中外合资经营企业合同样书（制造厂）

中外合资经营企业合同样书（制造厂）（精选35篇）

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇1

　　中国.北京.中国________公司和　　　 国　　　 市　　　 公司.根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国　　　 省　　　 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同.

　　第一章　合营公司的组成

　　1.1　本合同的合营各方为：________

　　中国________公司(以下简称甲方)，在中国北京市注册登记，其法定地址在：________中国北京市西郊________，法定代表：________姓名　　　 职务　　　 国籍　 ;　 国　 公司(以下简称乙方)，在　 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：________姓名　　　 职务　　　 国籍　 (如合营为多方者，可按丙，丁......方依次排列).

　　1.2　合营公司的名称和法定地址：________

　　合营公司的名称　　　　　　 　　有限公司.

　　外文名称　　　　　　 　　.

　　合营公司的法定地址在中华人民共和国　　　　 省　　　　 市.

　　合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构.

　　1.3　合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定.

　　第二章　生产经营范围和规模

　　2.1　合营公司的生产经营范围是：________

　　生产　　 　　 产品; 　　　　(主要根据具体情况写)

　　2.2　合营公司的生产规模如下：________

　　2.2.1　合营公司投产后的生产能力为年　　 　　 .

　　2.2.2　随着生产的发展，生产规模可增加至　　　　 .

　　(注：________　要根据具体情况写)

　　2.2.3　合营企业产品的销售由　　 　　 公司为总代理.具体的销售办法另签协议.

　　第三章　投资金额，投资比例及资本转让

　　3.1　合营公司注册资本为　　 　　 (人民币)元(或双方协商的另一种货币).

　　其中：________甲方出资　　 元.占注册资本 　　 %

　　乙方出资　　 元.占注册资本 　　 %

　　合营各方在合营期内.不得减少其注册资本.

　　3.2　甲，乙双方将以下列方式作为出资：________

　　甲方：________现金　　 元.厂房　　 元.土地使用费　　 元.工业产权　　 元.其它　　 元.共　　 元.

　　乙方：________现金　　 元.机械设备　　 元.工业产权　　 元.专有技术使用费　　 元.其它　　 元.共　　 元.

　　3.3　合营各方在合营公司得到营业执照后　 天内.分期缴足出资资金.其应付金额和期限规定如下：________

　　......

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按　 条办理.

　　3.4.1　注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续.

　　3.4.2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠.

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　4.1　合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4.2　合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限.

　　第五章　合营期限及终止合同

　　5.1　合营公司在领取营业执照后.即可以法人身份开始营业，期限为　 ________年.合营期满，合营合同自行终止.

　　5.2　经合营各方同意延长公司合营期限.应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请.

　　每次延长以　 ________年为限.

　　5.3　在合营期满时，中国________公司将用　 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定.

　　第六章　合营各方的责任

　　6.1　合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：________

　　6.1.1　甲方责任：________

　　办理为建立合营公司向中国有关部门的申请.注册登记手续;

　　办理申请取得土地使用权的手续;

　　组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;

　　按　 条的规定.提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员.

　　6.1.2　乙方责任：________

　　按第　 条的规定.提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一).

　　为使合营公司得到　 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让.乙方将提供：________产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等.

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人.

　　6.2　在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜.(如：________原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)

　　第七章　董事会

　　7.1　合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构.

　　董事会由　 名董事组成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事长由甲方委派.设副董事长　 名，由　 方委派.

　　7.2　董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满如获继续委派，可以连任.

　　任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方.

　　7.3　董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行.

　　第八章　经营管理机构

　　8.1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名，由　 方推荐，付总经理　 名，由甲方推荐　 名，乙方推荐　 名，正副总经理任期为　 ________年.

　　8.2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.

　　合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责.

　　8.3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章　财务会计制度

　　9.1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户.也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

　　9.2　合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止.为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)

　　9.3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行.总会计师由　 方推荐，副总会计师由　 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命.

　　第十章　劳动管理

　　1.1　合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理.劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案.

　　1.2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定.

　　第十一章　设备、原材料和配件的采购

　　11.1　合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买.对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格.

　　11.2　在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购.

　　第十二章　纳　税

　　12.1　合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金.

　　12.2　合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税.

　　第十三章　保　险

　　13.1　合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章　违约责任

　　14.1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14.2　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失.并支付一定数额的违约金.违约金的计算方法如下......(详见附件　 ).

　　14.3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起.

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理.

　　15.1.1 不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施.

　　15.1.3　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明.

　　15.2　在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方.

　　第十六章　争议的解决

　　16.1　发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决.当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序.

　　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力.

　　16.2　仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定.

　　第十七章　适用法律

　　17.1　中华人民共和国法律为本合同的适用法律.

　　17.2　本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖.

　　第十八章　合同的变更与解除

　　18.1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效.

　　18.2　有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：________

　　18.2.1　企业发生严重亏损，无力继续经营.

　　18.2.2　另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18.2.3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同.

　　18.2.4　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行.

　　18.2.5　合同约定的解除合同条件已经出现.

　　18.3　有下列情况之一的，合同即告解除.

　　18.3.1　双方商定同意解除合同.

　　18.4　合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19.2　本合同经双方法定代表签字后，须经　 批准，方能生效.

　　19.3　本合同于　 ________年 ________月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字.

　　19.4　本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力.

　　中国________公司代表　　　　　　　　 国 公司代表

　　签字：________ 　　　　　　　　　 签字：________

　　甲方见证人(签字)：________ 　　　　乙方见证人(签字)：________

　　________年 ________月_____日于_______________地

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇2

　　有限公司地址：__________________ (以下简称甲方)和 _______公司地址：__________________ (以下简称乙方)经友好协商，XX公司(以下简称公司)，达成如下协议：__________________

　　_______公司名称

　　第1条　中文名称：__________________

　　第2条　英文名称：__________________

　　经营范围

　　第3条　经营有关船用设备(以下简称船用设备)：__________________

　　本公司的主要业务系代理

　　等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

　　经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：__________________

　　本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

　　注册资本

　　第4条_______公司注册资本的总金额为U.S.D. (大写 )________美元，实收资本为U.S.D. (大写 )________美元。

　　股权分配

　　第5条　甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的________%。

　　董事会

　　第6条　董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

　　第7条　董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

　　第8条　董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由"聘请总经理任职书"中规定，详见附件。(略)

　　第9条　董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

　　第10条_______公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

　　第11条　总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

　　甲、乙方的责任

　　第12条　乙方负责开辟 代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

　　凡取得 设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。

　　无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。　　第13条　甲方应介绍推荐 设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至 研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

　　会计与审计

　　第14条_______公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于 _______年 _______月 _______日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

　　(1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

　　(2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。

　　(3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过 港币时，予以提取超额部分总金额 _______%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。

　　(4)公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

　　(5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。

　　第15条　在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

　　第16条　双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

　　第17条　总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。

　　第18条_______公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

　　生效、期限与终止

　　第19条　本协议经双方法人代表签字后生效。

　　第20条　经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

　　第21条_______公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

　　第22条　本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

　　第23条　协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

　　第24条　协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

　　第25条　由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。

　　清算

　　第26条_______公司协议期满终止时，由董事会担任"清算委员会"任务，直到清算结束，宣布公司解散。

　　第27条　清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。

　　筹建工作

　　第28条　自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入 银行的公司帐户，而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。

　　第29条　本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。

　　第30条　董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。

　　适用的法律及仲裁

　　第31条　本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以 法律为准。

　　第32条　合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。

　　第33条　若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。

　　第34条　仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。

　　不可抗力

　　合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务：__________________

　　第35条　任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。

　　第36条　在第35条所述事件发生的情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。

　　第37条　遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。

　　协议文字和工作语言

　　第38条　本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。

　　第39条　双方同意以汉语、英语作为工作语言。

　　通知

　　第40条　合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

　　有限公司　 　 有限公司

　　地址：__________________ 　　 地址：__________________

　　电话：__________________ 　　 电话：__________________

　　传真：__________________ 传真：__________________

　　文本

　　第41条　本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。

　　甲　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　方

　　有限公司 有限公司

　　签字：__________________ 　 签字：__________________

　　姓名：__________________ 　 姓名：__________________

　　职务：__________________ 　 职务：__________________

　　见证人　　　　　　　　　　　　　　见证人

　　签字：__________________ 　 签字：__________________

　　姓名：__________________ 　 姓名：__________________

　　职务：__________________ 　 职务：__________________

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇3

　　中国术进口总公司和　　　 国　　 　 公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国共同投资，联合经营　　 　公司.

　　第一章　　合营公司的组成

　　1.1　合营各方为：

　　中国术进口总公司(以下简称甲方)在中国　　　 注册登记，其法定地址在中国　　　省　　　市　　　　　　街　　　号;法定代表：姓名　　　 职务　　　 国籍　　　 .　　　　国　 　　　 公司(以下简称乙方)在　　　　国　　　　 地登记注册，其法定地址在　　　　国　　　　 地;法定代表：姓名　　　 职务　　　 国籍　　　 .(如合营为多方者，可称丙，丁......方).

　　1.2　合营公司的中文名称为：　　　　 外文名称为：　　　　 合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处.

　　1.3　合营公司是在中国境内设立的合资经营有限公司，是中国的法人.公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和条例的规定.

　　第二章　营业范围与服务内容

　　2.1　营业范围：

　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

　　煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等.

　　2.2　服务内容：

　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

　　2.2.1 工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计.

　　2.2.2 初步可行性分析

　　2.2.3 可行性研究

　　2.2.4 项目评价

　　2.2.5 选择土建施工部门

　　2.2.6 土建工程的施工监督

　　2.2.7 培训技术人员，管理人员

　　2.2.8 技术转让

　　2.2.9 董事会批准的其它服务项目

　　(注：可根据具体情况订立)

　　2.3　合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担中国国内或国外项目.

　　第三章　投资总额及资本转让

　　3.1　合营公司的注册资本为　　　　 元(人民币或双方商定的一种外币)，其中甲方出资 元.占注册资本　　　 %，乙方出资 元.占注册资本　　　 %

　　3.2　甲乙双方将以下列方式作为出资

　　甲方：现金 元，专有技术使用费 元.共 元.

　　乙方：现金 元.机械设备 元.专有技术使用费 元

　　其他 元.共 元.

　　3.3　合营各方在合营公司获得营业执照后 天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：......

　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14·3条办理.

　　3.4.1　注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过.并报原审批机关办理登记手续.

　　3.4.2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额.需经公司他方同意.公司他方有权优先购买其转让的股份.公司一方向第三者转让出资额的条件.不得比向公司他方转让出资额的条件优惠.

　　第四章　利润分配和亏损负担

　　4.1　合营公司利润在按中国税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险.

　　4.2　合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限.

　　第五章　合营期限，终止合同及财产清算

　　5.1　合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为 年，合营期满合营合同自行终止.

　　5.2　如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以 年为限.

　　5.3　合营公司期限届满或提前解散时.董事会应指定一个清算委员会.清算委员会可包括或由全体董事组成.并按照中国的有关财务会计制度订立公司清算计划.妥善进行清算.合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务.履行赔偿义务支付清算费用后.所余全部财产均应依双方在注册资本中所占的投资比例进行分配.

　　第六章　合营各方的义务

　　6.1　甲方责任：

　　6.1.1 按照3.3条的规定，按时提供应分摊的资本.

　　6.1.2 协助合营公司在中国注册并取得营业执照.

　　6.1.3 按照合营公司的营业计划.为合营公司提供国内外工程项目.

　　6.1.4 协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人.

　　6.1.5 协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续.

　　6.1.6 负责办理合营公司委托的其它事宜.

　　6.2　乙方责任

　　6.2.1 按照3.33条的规定提供应分摊的资本.

　　6.2.2 按照11.1条及附件的规定.提供适用及先进的技术.乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证.(详见附件).

　　6.2.3 按照合同规定.向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员.

　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员.

　　6.2.4 培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员.

　　6.2.5 按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目.

　　6.2.6 办理合营公司委托的其它事宜.

　　6.3　免责范围：

　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责.

　　第七章　董事会

　　7.1　合营公司设立董事会.董事会为合营公司的最高权力机构.董事会由 名董事组成.其中甲方 名;乙方 　名;董事长由甲方委派;设副董事长 名.由 方委派.

　　7.2　董事长，副董事长及董事的任期为四年.任期期满后，如获继续委派可以连任.

　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方.

　　7.3　董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行.

　　第八章　经营管理机构

　　8.1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制.设总经理一名由 方推荐.副总经理 名.由甲方推荐 名.乙方推荐 名.正副总经理任期为 年.

　　8.2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作.副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作.合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理.负责部门业务的日常工作.并对总经理和副总经理负责.

　　8.3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职.正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务.各部门经理由总经理任命.

　　第九章　财务会计制度

　　9.1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定.结合本公司的实际情况加以制定.合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案.

　　合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户.

　　9.2　合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度.公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐.一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写.(也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写).

　　9.3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名.总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行.总会计师由 方推荐.副总会计师由 方推荐.总会计师副总会计师均由董事会任命.

　　第一章　劳动管理

　　10.1　合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜.均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后.即报当地劳动管理部门备案.

　　10.2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员.高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定.

　　第十一章　技术和服务的提供

　　11.1　合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益.在国际市场上获得较强的竞争能力.技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施.公司还将根据具体情况制订培训计划.使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术.技术和服务的提供方式.具体内容，费用标准等详见附件.

　　11.2　合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议.其期限为 年.协议期满后.合营公司仍有权使用这些技术.

　　第十二章　纳　　税

　　12.1　合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金.

　　12.2　合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金.

　　第十三章　保　　险

　　13.1　合营公司的各项保险均向中国人民保险公司投保.由公司经理向董事会提出公司的保险计划.经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续.

　　第十四章　违约责任

　　14.1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件.造成合营另一方损失时.受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施.补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的.另一方仍有权要求赔偿损失.

　　14.2　合营一方因违反合同而承担的赔偿责任.应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下......

　　14.3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息.从逾期第一个月起;......

　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合营双方因不可抗力事件(地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理.

　　15.1.1　不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影响的一方在该事件发生的情况下.已经采取了所有能够实施的合理措施.

　　15.1.3　受事件影响的一方.在遭受事件时，已立即通知合营他方.并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由.并由该事故发生地的合法公证机关出具证明.

　　15.2　一旦事件影响已克服或处理结束.受事件影响的一方必须立即通知合营他方.

　　第十六章　争议的解决

　　16.1　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决.当事人不愿协商解决的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁.在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序.在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序.

　　16.2　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力.

　　仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定.

　　第十七章　适用法律

　　17.1　本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖.

　　第十八章　合同的变更与解除

　　18.1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效.

　　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者.违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效.

　　前两款所述变更情况，按中国法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效.

　　18.2　有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同.

　　18.2.1　企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　18.2.2　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益.

　　18.2.3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同.

　　18.2.4　发生不可抗力事件.致使合同的全部义务不能履行;

　　18.2.5　合同约定的解除合同的条件已经出现.

　　18.3　有下列情况之一的合同即告解除.

　　18.3.1　仲裁机构裁决或法院判决终止合同;

　　18.3.2　双方商定同意解除合同.

　　18.1　在合营合同解除时.双方有义务完成合营公司正在进行的项目.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分.本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准.

　　19.2　本合同经双方法定代表签字后，须经 批准方能生效.

　　19.3　本合同于 年 月 日由甲，乙双方的授权代表在地签字.

　　中国术进口总公司　　　　　　　　　　　　 国 公司

　　代表签字： 　　　　　　　 代表签字：

　　甲方见证人： (签字)　 　 乙方见证人： (签字)

　　年 月 日

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇4

　　投保单位名称：_____联系人：_____

　　银行账号：_____投保单位址：_____电话：_____

　　投保单位正式职工人数：_____人，名单详见后附《养老保险基金缴费清单》

　　第一次缴纳养老基金(大写) 元(实得工资总额￥×30%=￥)

　　合同单位 中方：__________ (投保单位盖章)主管：__________

　　外方：__________

　　合同期：__________

　　投保单位性质：合资、合作、外资、其他(以√表示)

　　保险凭证号码：__________起保日期：__________

　　主管：__________复核：__________经办：__________签单：__________签单日期： __________

　　备注：__________

　　说明

　　1.本投保单由投保单位填列，一单位一单。“人数”指投保当月数，“实得工资总额”指第一次缴费时累计总额。

　　2.本投保单经保险公司收到养老基金并签发正式保险凭证后方始生效。

　　3.粗线框中内容由保险公司填写。2.中外合资经营企业中国职工养老保险保险单

　　投保单位名称：__________

　　交费标准：实得工资总额的%，投保时职工人数：__________人

　　起保日期：_____年_____月_____日

　　投保单位开列的被保险人名单和实得工资总额标准经审核符合规定，本公司同意承保。特制发本单为凭。

　　(被保险人名单另附。被保险人退休时另办养老金申领手续)

　　签证公司盖章：__________经(副)理：__________

　　主管：__________复核：__________

　　经办：__________签证日期：__________

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇5

　　目录

　　前言

　　1)合营双方

　　2)成立合资经营公司

　　3)生产经营目的、范围和规模

　　4)投资总额与注册资本

　　5)合营各方的责任

　　6)技术转让

　　7)产品销售

　　8)董事会

　　9)管理机构

　　10)原材料及设备的采购

　　11)公司的筹建

　　12)劳动管理

　　13)税务、财务、审计

　　14)合营期限

　　15)解散与清算

　　16)保险

　　17)合同的修改、变更与解除

　　18)违约责任

　　19)不可抗力

　　20)适用法律

　　21)争议的解决

　　22)合同文本和文字

　　23)合同生效及其他

　　附件一、技术转让协议

　　附件二、产品销售协议

　　附件三、会计程序

　　前言　　_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____共同投资举办生产及销售_____钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条　合营双方

　　本合同的当事人为：_____(以下简称甲方)

　　法定地址：_____

　　电　报：_____　　　　　　　邮政信箱：_____

　　法定代表：

　　姓　名：_____　　职　务：_____　　国　籍：_____

　　_____(以下简称乙方)

　　法定地址：_____

　　电　传：_____　　　　邮电信箱：_____

　　法定代表：

　　姓　名：_____　　职　务：_____　　国　籍：_____

　　第二条　成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_____钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。

　　2.1　合营公司的中文名称为：_____

　　英文名称为：_____

　　2.2　合营公司的法定地址：_____

　　2.3　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　2.4　合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条　生产经营目的、范围和规模

　　3.1　甲乙双方合资经营的目的是：采用_____先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　3.2　生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_____钻头。

　　合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动;

　　(1)对销售的产品提供必要的技术服务;

　　(2)研究与发展_____钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　3.3　生产规模：合营公司投产后第_____年，全面生产时，应具有生产_____只各种规模型号_____钻头的生产能力。

　　第四条　投资总额与注册资本

　　4.1　合营公司的投资总额与注册资本均为_____美元，甲乙双方各投资_____美元，均为总注册资本的_____%。

　　4.2　合营公司正式投产后，甲乙双方以头_____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　4.3　甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　4.4　合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

　　4.5　甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_____%，其余_____%在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_____分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　4.6　合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　4.7　合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条　合营各方的责任

　　5.1　甲方有责任完成下述各项事宜：

　　5.1.1　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　5.1.2　协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　5.1.3　协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　5.1.4　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　5.1.5　组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　5.1.6　按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　5.1.7　协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　5.1.8　协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　5.1.9　协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　5.1.10　协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　5.1.11　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　5.1.12　协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　5.1.13　协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　5.1.14　办理合营公司委托的其他事项。

　　5.2　乙方有责任完成下述各项事项：

　　5.2.1　按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

　　5.2.2　协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　5.2.3　提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　5.2.4　培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　5.2.5　保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　5.2.6　协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　5.2.7　协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　5.2.8　协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　5.2.9　办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条　技术转让

　　6.1　甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　6.2　乙方对转让技术提供如下保证：

　　6.2.1　向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　6.2.2　技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　6.2.3　在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　6.2.4　按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　6.2.5　提供合营公司认为必要的技术支持。

　　6.2.6　乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_____产品。

　　第七条　产品销售

　　7.1　乙方负责包销合营公司年产量_____产品，但最多为_____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　7.2　如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　7.3　经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　7.4　合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第八条　董事会

　　8.1　合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　8.2　董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　8.3　董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

　　8.3.1　合营公司章程的修改;

　　8.3.2　合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;

　　8.3.3　合营公司注册资本的增加;

　　8.3.4　合营公司与其他经济组织的合并;

　　8.3.5　合营任一方出资额的转让;

　　8.3.6　总经理及副总经理的任免;

　　8.3.7　聘请在中国注册的审计师;

　　8.3.8　决定在中国境内外设立分支机构事宜;

　　8.3.9　其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;

　　其他事宜可由多数通过作出决议。

　　8.4　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　8.5.1　董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;

　　8.5.2　会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;

　　8.5.3　经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;

　　8.5.4　董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;

　　8.5.5　董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档;

　　8.5.6　会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　8.6　董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条　管理机构

　　9.1　合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_____方推荐，首届副总经理由_____方推荐，经董事会任命，任期_____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　9.2　总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　9.3　合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　9.4　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条　原材料及设备的采购

　　10.1　合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

　　10.2　在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　10.3　合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条　公司的筹建

　　11.1　合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_____人组成，其中甲方_____人，乙方_____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　11.2　筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　11.2.1　经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。

　　11.2.2　甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

　　11.2.3　组织设备、附属工程的安装调试。

　　11.2.4　编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　11.2.5　负责技术资料的整理、转译。

　　11.2.6　负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

　　11.3　筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　11.4　筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条　劳动管理

　　12.1　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　12.2　总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条　税务、财务、审计

　　13.1　合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　13.2　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　13.4　合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　13.5　合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　13.6　合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　13.7　每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条　合营期限

　　合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_____年。

　　在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条　解散与清算

　　15.1　合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　清算委员会委员甲乙方各占_____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　15.2　清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　15.3　合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　15.4　整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条　保险

　　合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条　合同的修改、变更与解除

　　17.1　本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17.2　由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　17.3　由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条　违约责任

　　18.1　甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　18.2　由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条　不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条　适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条　争议的解决

　　21.1　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21.2　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　21.3　仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　21.4　仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条　合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条　合同生效及其他

　　23.1　按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　附件一、技术转让协议

　　附件二、产品销售协议

　　附件三、会计程序

　　上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。　　附件一

　　技术转让协议

　　目录　　1)总则

　　2)技术转让内容

　　3)定义

　　4)价格

　　5)支付和支付条件

　　6)技术资料的交付

　　7)技术资料的转译

　　8)发展技术的提供

　　9)验收

　　10)保证及违约索赔

　　11)制造和销售

　　12)商标

　　13)保密

　　14)不可抗力

　　15)税收

　　16)适用法律

　　17)仲裁

　　18)生效

　　19)文字

　　20)合同附件

　　21)签字

　　序言　　根据_____钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造_____钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让_____钻头(以下简称合同产品)的设计、制造、检测、_____及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。

　　第一条　总则

　　1.1　协议名称：“_____钻头技术转让协议。”

　　1.2　协议的双方：

　　供　方：_____

　　法定地址：_____

　　电　传：_____　　邮政信箱：_____

　　法定代表：

　　姓　名：_____　　职　务：_____　　国　籍：_____

　　受　方：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：

　　姓　名：_____　　职　务：_____　　国　籍：_____

　　第二条　技术转让内容

　　乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有_____钻头品种的：

　　2.1　设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。

　　2.2　制造技术，详细内容及资料清单见附录二。

　　2.3　_____及胎体材料的回收技术，内容见附录三。

　　2.4　生产管理技术，内容见附录四。

　　2.5　在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。

　　2.6　乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。

　　2.7　为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。

　　2.8　提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。

　　第三条　定义

　　本协议的有关名称的定义如下：

　　3.1　“合同产品”--指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。

　　3.2　“图样”--指乙方用于制造合同产品使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等。

　　3.3　“标准”--指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：

　　1)iso标准

　　2)api标准

　　3)乙方自定的内部标准

　　3.4　“入门费”--指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。

　　3.5　“提成费”--由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条4.2款的规定支付给乙方的费用。

　　3.6　净销售额=产品销售额-运输费-保险费-包装费-工商税-各种手续费(包括佣金)

　　第四条　价格

　　合营公司以入门费和提成费两种方式支付：

　　4.1　入门费为_____美元，这是固定价，内容包括：

　　1)技术资料的整理、复制、发运费用;

　　2)乙方在国内外培训合营公司人员的费用;

　　3)乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。

　　4.2　技术提成费　提成期为_____年，从合营公司_____年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议3.6条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。

　　提成率：从正式生产的第一年至第五年为_____%，从开始生产的第六年第十年为_____%。

　　4.3　本条4.2款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过_____只钻头为依据的，超过_____只的部分，按_____%的提成率支付提成费。

　　4.4　提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。

　　第五条　支付和支付条件

　　5.1　合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成_____币，以_____币支付，由_____电汇到：

　　_____国：_____银行　银行乙方帐号：_____项下。

　　乙方支付给合营公司的一切款项，同样以_____币支付，由_____银行通过中国银行汇合营公司帐户。

　　5.2　本协议第四条规定的入门费_____美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。

　　5.2.1　合营公司合同生效后并收到按本协议第6.1条规定的全部资料及乙方通过中国银行_____分行转来的下列单据，经审核无误后，在_____天内支付给乙方入门费总额的_____%，共计_____元。

　　a.商业发票一式六份;

　　b.银行保证函一份;

　　c.由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件;

　　d.即期汇票一份。

　　5.2.2　合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行_____分行转来的下列单据，经审核无误后，在_____天内支付给乙方入门费总额的_____%，共计_____元。

　　a.乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份;

　　b.装箱单一式四份;

　　c.空运单一式四份;

　　d.商业发票一式六份;

　　e.即期汇票一份。

　　5.2.3　合营公司通过中国银行_____分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在_____天内支付给乙方入门费剩余的_____%，计_____元。

　　a.双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份;

　　b.商业发票一式六份;

　　c.即期汇票一份。

　　5.3　合营公司在收到乙方根据本协议第6.1条规定的第一批技术文件交付通知后的_____天内，通过中国银行_____分行开立以乙方为受益人的金额为_____美元的不可撤销的信用证。

　　5.4　提成费：

　　提成费每半年提取一次，合营公司在每年六月及十二月月末后的_____天内，由合营公司报给乙方一份根据合同产品的净销售额和规定的提成率计算的提成费结算表。合营公司在收到乙方寄来的商业发票一式六份后，于_____天内支付给乙方技术提成费。

　　5.5　在中国发生的所有银行费用由合营公司负担，在中国以外发生的所有银行费用由乙方负担。

　　第六条　技术资料的交付

　　6.1　乙方应在本协议生效后一个月内，向合营公司提供车间工艺平面布置及辅助工程设计说明，包括车间设备明细表、设备性能要求、生产厂家、车间动力消耗量等资料。

　　6.2　乙方在本协议生效后三个月内向合营公司提供本协议附录一及附录二所规定的全部资料。

　　6.3　乙方在本协议生效后6个月内，提供剩余的技术资料。

　　6.4　全部资料采用空运，在乙方驻_____办事处进行交接。每批技术资料在乙方_____办事处验收之日，为该批技术资料的实际交付日期。

　　6.5　在每批技术资料发运后48小时之内，乙方应电告合营公司资料名称、序号、发运的空运单号、发运日期、件数等。

　　6.6　每批技术资料发运后48小时之内，乙方应向合营公司航寄下列单据：

　　a.空运单正本一份，副本二份;

　　b.发运技术文件的装箱清单一式三份。

　　6.7　乙方交付的技术资料的包装，应适合于长途运输和多次搬运，并为防止潮湿和雨淋损坏而采取妥善的预防措施。

　　在每件包装内和包装表面应以英文标志下列内容。

　　合同号;

　　唛　头;

　　目的地;

　　收货人;

　　毛　重;

　　箱　号;

　　每件包装箱内附有详细装箱清单二份。

　　6.8　乙方提供的资料采用英文书写，共一式三份：图样为一份底图二份蓝图，图样采用英制或公分制尺寸标注，使用标准可为(1)iso标准;(2)api标准;(3)乙方的厂标，并应提供一套各类标准手续。

　　6.9　乙方提供的资料在运输途中的风险由乙方承担，运输途中资料的遗失，损坏或资料的不完整情况合营公司以电传通知对方，乙方在接到电传后60天内应予以补供。

　　第七条　技术资料的转译

　　乙方提供给合营公司的技术资料，应根据中华人民共和国规定的技术标准进行转译，转译方案由乙方合营公司的技术人员共同协商制定。

　　第八条　发展技术的提供

　　8.1　在合营公司整个合营期间，乙方保持将其改进和发展的并已用于生产的新技术及时地提供给合营公司且不另收费，但_____年以后合资企业人员到乙方公司的飞机票和食宿费除外。

　　8.2　由合营公司发展的新技术，所有权属于合营公司，但乙方作为发明者之一有权免费使用和转让给_____公司或其合资企业。

　　第九条　验收

　　9.1　合营公司收到技术资料后一个半月内，按本协议附录一、附录三、附录四、附录七中附表所列内容进行清点、核查，资料如有不完整或错误处，用电传通知乙方。

　　9.2　合同产品验收，按本协议附录八的规定进行。

　　第十条　保证及违约索赔

　　10.1　乙方保证按本协议的附录提供的技术资料是乙方拥有的最新资料，在合营公司的整个合营期间，乙方应及时将其改进和发展的，已用于生产的新技术提供合营公司。

　　10.2　乙方保证按本协议附录提供的技术资料是正确的、完整的、清楚的，是生产实用的，并按时交付给合营公司。

　　10.3　乙方保证合营公司使用全部转让技术制造、销售、使用产品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律责任及经济责任，由乙方承担。

　　10.4　乙方确保对合营公司人员的培训及对合营公司的技术服务，在时间及质量上均能满足要求。

　　10.5　乙方保证合营公司在正确使用转让的技术时生产的产品，质量能达到_____同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　10.6　乙方提供的技术资料如有不完整之处，乙方收到合营公司通知后于30天内予以补充提供。乙方提供的技术资料如有错误，由乙方负责进行修改，并在30天内补充提供修改后的正确资料。

　　10.7　合同产品按本协议附录八规定进行验收时，如质量达不到规定的标准，双方应在友好协商基础上分析原因，找出解决办法，并根据引起的原因，作如下处理：

　　10.7.1　由于资料错误或专家指导错误引起的，一切直接损失，包括试验分析过程中的一切费用由乙方负责赔偿。如由合营公司的责任引起的，一切费用由合营公司负责。

　　10.7.2　由于乙方原因合同产品经反复试验，在半年内仍达不到规定标准时，乙方应赔偿一切直接损失费。

　　10.8　由于乙方的原因技术资料未按时交付，每迟交一个月罚入门费的_____%，但累计最多不超过_____%。

　　10.9　乙方未按技术转让协议的规定提供技术，或发现有欺骗、隐瞒行为，乙方应负责赔偿合营公司的一切直接损失。

　　10.10　在按上述规定罚款或赔偿后，乙方有继续履行合同的义务。

　　第十一条　制造和销售

　　11.1　合营公司可在中华人民共和国境内合营公司的工厂内自由使用转让技术制造和按销售协议销售合同产品。

　　11.2　由乙方负责返销_____%的合营公司合同产品(最多达到_____只/年)。销售到国际市场，其余由合营公司负责销往国内外市场(详见“销售协议”)。

　　第十二条　商标

　　合同产品使用商标详见“关于建立_____钻头合资经营企业的合同”第七条7.4款。

　　第十三条　保密

　　合营公司对乙方提供的转让技术(包括专有技术、技术决窍)中受法律保护的技术，在本协议的有效期内，负有保密的义务，但在签订协议之前已为第三者了解的或非合营公司责任而泄露的，合营公司不承担责任。

　　第十四条　不可抗力

　　一切当事人不能预见，无法避免及防止的地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力事件，直接影响到协议的履行或不能按规定履行时，遇上述事故的一方应立即将事故情况及协议不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有关政府部门证明上述事故发生的证明。双方按事故对履行合同的影响程度，协商决定继续履行合同或处理后事的方法。

　　第十五条　税收

　　乙方从中国境内取得的收入，应按中华人民共和国的有关法律和条例规定交纳各项税金。

　　第十六条　适用法律

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十七条　仲裁

　　17.1　凡因执行本协议所发生的一切与本协议有关的争议，双方应通过友好协商进行解决。

　　17.2　协商不能解决的争议，可提交_____仲裁，按该机构的仲裁程度和规则进行仲裁。

　　17.3　仲裁是终局的，对双方均有约束力。

　　17.4　仲裁费用除仲裁委员会另有规定的以外，由败诉方负担。

　　17.5　仲裁中除双方有争议正进行仲裁部分外，本协议应继续履行。

　　第十八条　生效

　　本协议为合同不可分割的组成部分，协议的有效期与主合同有效期相同，与主合同具有同等效力。

　　第十九条　文字

　　本协议用中文及英文书写，两种文字具有同等效力，如两种文本有不符之处，以中文本为准。协议各签署中英文正本一式四份，双方各持两份。

　　第二十条　合同附件

　　本协议的附件，附件是本协议不可分的组成部分，其内容包括：

　　附录一　合同产品的设计技术

　　附录二　合同产品的制造技术

　　附录三　_____及胎体材料的回收技术

　　附录四　生产管理

　　附录五　人员培训

　　附录六　技术服务

　　附录七　车间整体设计

　　附录八　技术验收

　　第二十一条　签字

　　本协议由双方的授权代表于___年___月___日在中国_____正式签署。

　　_____　　甲方代表：　　　　　　　　乙方代表_____：

　　附录一

　　合同产品的设计技术

　　1.合同产品包括乙方全部_____钻头，产品，品种规格见附表一，年底_____只_____钻头，产品品种设计见附表二。

　　合同产品还包括在协议有效期内，乙方改进和发展的并已用于生产的所有_____钻头新品种。

　　2.产品的设计技术部分包括：

　　2.1　附表一内列所有的全部合同产品的最新的完整的设计图样及设计说明。

　　2.2　_____钻头的设计原理及计算方法说明，包括乙方所拥有的用于设计的各种资料、标准、规定、经验、数据等。

　　2.3　在合营公司决定投资购买用于计算机辅助设计与制造的硬件及软件后，乙方将帮助建立这一系统并培训合营公司的人员。

　　附录二

　　合同产品的制造技术　　(1)产品的工艺流程、制造工艺卡及各种加工图、加工规范、_____钻头制造流程卡见附表三。

　　(2)全部合同产品加工中使用的工、夹、量、刃具、设计图样及外购工、夹、量、刃具的规格、型号生产厂家。

　　(3)各种原材料的性能及质量要求、配方、预处理方法、外购厂家、型号规格以及验收标准及检验方法等。

　　(4)合同产品的全部模具设计图样、制造工艺、材料质量要求、配方(上述资料包括石墨模具及陶瓷模具)。

　　(5)产品的磷化处理及喷涂处理的工艺、配方及产品的包装方法。

　　附录三

　　_____材料的回收技术

　　(1)_____回收及胎体材料回收的全部工艺(包括工艺参数、工艺卡、化学用品的配方、废气废液的处理方法、排放标准及处理设备)，工艺流程图见附表四及附表五。

　　(2)_____及胎体材料回收部分自制设备图样。

　　附录四

　　生产管理

　　1.生产中合同产品的质量保证：

　　1.1　全部合同产品的质量标准及检验规范。

　　1.2　原材料及半成品的验收标准及检验规范。

　　1.3　产品的试验方法及试验设备、验收标准、产品的使用参数及现场技术、服务技术资料。

　　1.4　用于生产过程产品或半成品检验的工量具名称、规格、自制工量具的全套图样。

　　2.定额部分

　　2.1　生产中各工序的工时定额。

　　2.2　产品的原材料、动力、燃料等的消耗定额及产品的成品率。

　　2.3　生产的组织管理方法及管理中应用的各种程序(包括计算机软件)。

　　附录五

　　人员培训

　　1.人员的技术培训是转让技术的组成部分，乙方在规定的期限内，应对合营公司人员进行培训，使他们能完全掌握全部转让技术，并有一定的实践经验能按转让的技术生产出符合标准的产品，全部培训工作由三个部分组成。

　　1.1　由乙方免费派遣称职的人员，在合营公司工厂所在地，对合营公司人员进行培训(_____次，共_____人日)。

　　1.2　由合营公司派遣人员，到乙方工厂或乙方子公司进行技术培训，培训人数及时间按_____个人月安排。

　　1.3　在本协议有效期内，合营公司定派遣人员到乙方或乙方子公司内进行新技术培训，培训时间及人数为每年_____人月，由合营公司及乙方根据当地情况确定。

　　合营公司根据_____钻头制造全部过程的各项工艺要求，将分批分专业派遣精干的技术人员和技术工人到乙方所属的公司和子公司进行培训，具体培训的人员、内容和计划安排，分述如下：见附表六、附表七。

　　2.培训方法和要求

　　2.1　合营公司应负责对选派的培训人员认真考核，必须具有一定的技术水平，分期分批派往指定的培训地点。乙方应按专业项目，指定能胜任的专人负责培训工作。

　　2.2　培训方法应采用讲课与实际操作相结合，乙方应针对不同专业培训人员，各有侧重。

　　2.3　乙方对各专业培训人员尽力确保其在培训期内，能掌握有关的工艺技术和技术决窍，并获得实际生产的经验。其中技术工人必须直接参加有关钻头制造的操作，使其经过培训后能独立进行生产工作。

　　3.培训费用

　　3.1　乙方派遣到合营公司进行_____次共_____人日的培训工作的人员的旅费及报酬，由乙方承担。

　　3.2　合营公司所选派培训人员的往返机票、住宿、医疗以及生活费用，全部由合营公司负责。但乙方在培训期内应负责解决所在地的住宿，并免费提供培训人员在市内的交通。

　　3.3　本协议所列各项培训项目的费用，除3.2款所规定的外，其余费用均已列入入门费之内，乙方不得另收费。

　　附录六

　　技术服务　　乙方应向合营公司提供技术服务，包括车间的设备安装、调试、试生产、原材料及产品检验专有技术的指导、示范等。

　　乙方派遣的人员应是乙方厂内能胜任工作的技术人员，并在规定的期限内圆满完成支援任务，乙方派遣人员的旅途费用及报酬由乙方支付。

　　在技术验收阶段，乙方在其所有的试验设备上，免费为合营公司进行原材料分析及产品试验，提供结果资料，提出改进意见，在合营公司正常生产后，乙方每年对合营公司产品免费进行一次上述项目的抽样试验。

　　附录七

　　车间设计

　　1.建厂时所需的各种工艺设计资料，包括辅助工程及设备选型部分的全部资料。

　　2.在生产中所使用的非标准设备，自制机具的全部设计图样，非标准设计项目见附表八。

　　附录八

　　技术验收

　　1.合同产品按规定标准进行出厂前的检验。

　　2.车间检验合格后的产品，抽首件进行现场试验，在使用结果与乙方同类产品相似后，认为合格，并签署验收合格证书。

　　3.在产品质量达不到乙方的相同质量标准时，乙方应与合营公司一起分析原因，并继续取第二件样品进行上述试验。

　　4.在半年内，经实验仍达不到标准的，按10.7.2条规定处理。

　　附件二

　　产品销售协议

　　目录

　　1)销售方式和区域

　　2)产品销售价格

　　3)出口包销产品的结算

　　4)原材料及半成品购买

　　5)附则　　根据钻头合资经营企业合同有关销售条款的规定，_____(以下简称甲方)与_____(以下简称乙方)对有关合营公司产品的销售、原材料和半成品的购买等问题，达成以下协议。

　　第一条　销售方式和区域

　　1.1　在合同期间，乙方是合营公司向中国境外销售合同产品的独家代理，乙方负责包销所产量的_____%，但最多每年_____只，销售到国际市场。

　　合营公司负责销售其余的_____%，在事先与乙方协商同意后合营公司可向国外销售合同产品。

　　1.2　凡属由乙方返销的_____钻头，应由乙方直接与合营公司签订订货合同，乙方在每季末前15天将预测外销钻头型号尺寸及数量提供合营公司，作为备料的依据。

　　乙方应根据用户需要及时以电传订货方式通知合营公司，如电传所订的钻头系标准型、数量在_____只以下，合营公司自收到电传订货后，必须在_____天内将钻头发出，运往_____国际机场。如所订的钻头系非标准型，或数量在_____只以上的，根据实际情况，双方协商确定发运期限。

　　1.3　乙方负责销售到国际市场的钻头，所有对产品销售后的技术服务全部由乙方承担;合营公司负责销售的钻头，销售后的产品的技术服务由合营公司自行负责。

　　1.4　合营公司经乙方销售的钻头，如在使用中失效，经合营公司鉴定并确认是由于制造质量缺陷而造成的，由合营公司根据情况，给予乙方以折扣或免费更换。

　　1.5　合营公司按订货合同制造的钻头，必须符合乙方制订的并已为合营公司所采用的质量标准，如需要更改标准，或要求高于乙方制定的质量标准时，必须经双方协商，达成书面协议，作为订货合同补充协议。

　　1.6　合营公司在正式投产_____年后，将采用中国国内制造的_____片及_____切削块，如上述切块尚不能全部达到乙方的质量标准时，返销给乙方的钻头仍采用进口的切削块。

　　第二条　产品销售价格

　　2.1　合营公司外销的_____钻头价格应按乙方于年初公布的国际市场价目表中所列的_____洲的销售出厂价格减_____%，所减的_____%包括乙方全部的销售技术服务及其管理费用，返销给乙方的价格不得低于国内销售价格。

　　合营公司内销价格=产品销售成本+销售费用+管理费用+税收+_____%左右的税后利润。

　　2.2　为适应国际市场行情的变化，使合营公司产品具有竞争性，经双方协商同意后，可适当大折扣，调整销售价格。

　　第三条　出口包销产品的结算

　　3.1　合营公司外销的_____钻头，按每次订货合同进行结算，结算按两种形式进行：

　　1)当订货合同所需的钻头发运后，合营公司将发票、帐单和运输机构的货单等全部单据提交中国银行_____分行并办妥托收手续，委托中国银行向订货单位收取货款。

　　2)发票、帐单及提货单提交买方后，由买方将货款寄到中国银行合营公司帐户内。

　　第四条　原材料及半成品购买

　　合营公司向乙方购买原材料，乙方保证以与卖给其分公司相同的价格卖给合营公司，并保证在收到订单后按附录一所确定的时间内交货。

　　第五条　附则

　　5.1　本协议在甲、乙方所订立的“关于建立_____钻头合资经营企业的合同”所规定的合同有效期内有效。

　　5.2　如果出现合同中第十七条所述情况时，本协议中任何一方均可暂停执行其义务。　　附件三

　　会计程序

　　目录

　　1)总则

　　2)投入资本的核算

　　3)物资管理

　　4)固定资产核算

　　5)无形资产和其他资产的核算

　　6)成本和费用的核算

　　7)销售和利润核算

　　8)会计科目和会计报表

　　9)会计凭证和会计帐簿

　　10)审计

　　11)解散与清算　　根据甲方和乙方双方签订的“关于建立_____钻头合资经营企业的合同”原则和《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及其他有关法律、法规制定本程序。

　　第一条　总则

　　1.1　本会计程序是合营公司合同的组成部分，是合营公司制定财会制度的原则依据。

　　1.2　合营公司设财务部，财务部经理具体负责财务会计工作，制定公司财务、信贷计划;负责审查稽核公司及其所属机构的各项财务收支、会计凭证、会计帐簿、会计报表和有关资料，财务部经理负责拟定公司内部财会制度细则及其人员分工，报董事会审批及地方财政部门备案。

　　1.3　合营公司的会计年度，采用公历年度，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。

　　1.4　合营公司将在中国银行开设人民币和外汇帐户，合营公司的收入和支出在此帐户内存取。外汇业务按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和《对外资企业、中外合资经营企业外汇管理施行细则》办理。

　　1.5　合营公司采用借贷复式记帐法和根据权责发生制的原则记帐。凡是当月已经实现的收益和已经发生的费用，无论款项是否收付，都作为当月的收益与费用入帐;凡是不属于当月的收益与费用，即使款项已在当月收付，都不作为当月的收益与费用处理。

　　1.6　合营公司会计核算工作使用中文为工作文字，月度、季度和年度会计报表应同时用中文和英文编制，一切自制的会计凭证以及帐册、报表的标题和栏头，应同时使用中文和英文。

　　1.7　合营公司以人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币，如与记帐本位币不一致时，还应按原币进行登记。

　　1.8　公司的外币存款、外币借款和以外币结算的往来款项，除应登记实际收付的外币金额外，增加时，按记帐汇率折合为人民币记帐，记帐汇率采用当月一日中华人民共和国外汇管理局公布的外汇中间牌价折算：减少时，按帐面汇率折合为人民币，帐面汇率采用移动加权平衡法计算。因汇率不同而发生的折合为人民币的差额，作为外汇兑换损益(简称汇兑损益)处理，列入当期损益。

　　1.9　合营公司应划清资本的支出与收益的支出分界线，凡是用于增加固定资产和无形资产而发生的各项支出，都是资本的支出，凡是为了取得本期收益而发生的各项支出，都是收益的支出。

　　第二条　投入资本的核算

　　2.1　合营公司应按合同规定的资本总额、出资比例、出资方式、在规定期限内投入资本，合营公司根据合营各方实际投入的资本进行核算。

　　2.2　以现金投资的，以收到或存入开户的中国银行的金额和日期，作为投入资本的记帐依据。

　　2.3　以实物投资的按合同附件四“实物出资作价协议”规定，经检验核实的实物清单中所列金额和收到实物的日期，作为记帐的依据。

　　2.4　合营各方缴付的出资额，由中华人民共和国政府批准的注册会计师验证。出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明。

　　第三条　物资管理

　　3.1　合营公司的物资，是指库存的加工中的和在途的各种原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产品等。

　　3.2　合营公司的各种物资均按实际成本记帐，实际成本包括买价、运输、装卸、包装和保险、运输途中的合理损耗，入库前的挑选整理费，进口物资包括关税和产品税(或增值税)。

　　自制的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本，包括制造过程中所耗用的原材料、工资和有关费用。

　　委托外单位加工完成的原材料、包装物、低值易耗品、半成品、产成品的实际成本、包括耗用的原材料或关成品的实际成本、加工费用和往返的运杂费。

　　3.3　合营公司各种物资的收发领退，按实际数量及时办理会计手续，设置有数量有金额的明细帐，逐项逐笔登记。加强管理，各种物资的实际或进货原价，采用移动平均法计算。

　　3.4　合营公司的各项存货实行“永续盘存制”每年至少进行实地盘点一次，发现盘盈、盘亏、毁损、变质等情况，应由有关部门查明原因、书面报告总经理。经严格审查，按董事会规定报经批准后，在年度决算前处理完毕。

　　第四条　固定资产核算

　　4.1　合营公司的固定资产，是指使用年限在一年以上，单项价值在_____元人民币以上的房屋、建筑物、机械、运输工具和其他生产设备等。单位价值在人民币_____以上，使用期限较短的物品，作为低值易耗品处理，按实际使用数列为费用，主要的生产设备，单位价值虽在人民币_____以下，仍作为固定资产核算。

　　4.2　合营公司的固定资产分为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和其他设备五大类，具体分类在固定资产目录中详细列出。

　　4.3　合营公司的固定资产按到厂价登记入帐。作为投资的固定资产，以双方协商议定的价格作为原价。

　　4.4　合营公司的固定资产的折旧，采用直线法计算。固定资产折旧率根据固定资产的原价，估计残值和使用年限计算确定。各类固定资产的使用年限和估计残值，按《中外合资经营企业所得税法施行细则》规定的固定资产计算折旧最短年限和估计残值执行。

　　4.5　合营公司对固定资产的购入、销售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续，并应设置固定资产明细帐进行核算，加强固定资产管理。

　　4.6　合营公司的固定资产至少每年实地盘点一次，对盘盈、盘亏、毁损的固定资产，应由有关部门查明原因。经严格审查，按董事会规定报经批准后及时处理，一般应在年报决算前处理完毕。

　　第五条　无形资产及其他资产的核算

　　5.1　合营公司的无形资产包括专有技术、专利权、商标权、版权、场地使用权、其他特许权等，购入的无形资产，按实际支付的金额作为原价，从开始使用的年分起按规定的使用期限分月摊销。

　　5.2　合营公司在筹办期间所发生的费用(不包括购建固定资产和无形资产的支出以及基建期内应计入工程成本的利息支出)，按照合同规定并经合营双方协商同意，作为开办费记帐，在开始生产经营后分期摊销，每年摊销额不得超过百分之_____。

　　第六条　成本和费用的核算

　　6.1　合营公司要建立健全原始记录，实行定额管理，严格计量检验和物资收发领退制度，加强成本费用的管理和核算。

　　6.2　一切与生产经营有关的支出，都应计入合营公司的成本和费用，包括下列各项：

　　6.2.1　合营公司的生产成本包括：

　　(1)直接材料的支出;

　　(2)专用工具的支出;

　　(3)燃料及动力的支出;

　　(4)直接工资的支出;

　　(5)外部加工费;

　　(6)制造费用。

　　6.2.2　制造费用是合营公司的车间为组织和管理生产所发生的各项费用，包括工资、折旧费、修理费、物料消耗、劳动保护费、水电费、加工费、差旅费、运输费、保险费等。

　　6.2.3　合营公司的销售费和管理费用，应单独核算，不计入产品生产成本之内。

　　(1)合营公司的销售费用包括产品在销售过程中所发生的，应由合营公司负担的运输费、装卸费、包装费、保险费、差旅费、佣金、广告费和销售机构人员工资、差旅费和其他经费。

　　(2)合营公司的管理费用是指公司管理部门的经费和财务费用等开发，包括公司经费(人员工资、差旅费、办公费等)、工会经费、利息支出(减利息收入)、汇兑损失(减汇兑收益)、董事会费、顾问费、实际应酬费(此项费用不得超过纳税年度销售收入总额_____%，且不包括和与生产经营业务无关的交际费)、税金(产品税或增值税和企业所得税以外的其他税金)、场地使用费、技术转让费、无形资产摊销、职工培训费、研究发展费、其他管理费等。

　　6.3　合营公司成本核算，采用品种法计算。

　　6.4　合营公司应加强对成本费用的控制，建立责任成本制度，编制成本费用计划。随时按计划掌握支出，定期考核计划执行情况，分析成本费用升降原因，采取必要措施，努力降低成本费用，改善公司经营管理。

　　第七条　销售和利润的核算

　　7.1　合营公司的产品价格，原则上每年调整一次，在原材料、管理费用和其他费用波动较大的特殊情况下，可能调整价格，每当向客户出售产品或提供服务时，公司按当时的价格出具发票，送交客户。

　　7.2　合营公司产品的销售应在产品已经发出，并已将发票、帐单和运输机构的提货单等全部货运单据，提交买方或通过银行办妥托收手续后，作为销售实现。

　　7.3　产品销售和服务的收入，凡外币收入应由客户汇入公司开设的外汇帐户，凡人民币收入汇入公司开设的人民币帐户。

　　7.4　合营公司的销售收入情况，由财务部在每季度结束后二十天内提出报告，并根据每半年销售的产品净销额提出应向乙方支付的提成费，由总经理审查后执行。

　　7.5　合营公司利润总额的内容：包括产品销售利润，其他业务利润和营业外支出。

　　营业外收入和营业外支出是指产品销售利润和其他业务利润以外的各项非营业损益，包括投资收益、投资损失、处理固定资产收益、处理固定资产损失、罚款收入、罚款支出、捐赠支出、坏帐损失、非常损失等。

　　7.6　合营公司的利润净额应是每个会计年度实现的利润总额减去以下各项后的净数。

　　7.6.1　按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》和《中华人民共和国中外合资经营企业所得税施行细则》缴纳的所得税。

　　7.6.2　公司确定应提取的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。

　　7.7　储备基金可在公司发生亏损时，用于垫补亏损，职工奖励及福利基金只能用于支付职工奖金和职工集体福利。公司发展基金用于购买固定资产，增加流动资金，扩大公司的生产经营。

　　7.8　合营公司以前年度如有亏损时，应先从本年利润中弥补，在年度的亏损未弥补以前，不得分配利润，合营公司以前年度如有未分配的利润，可以与本年可供分配的利润一并进行分配或抵补本年亏损后进行分配。

　　7.9　合营公司在年终时，根据当年实现的利润或亏损，以及以前年度未分配的利润或未弥补的亏损，编制利润分配方案，提交董事会讨论决定后，据以记帐，列入年度决算。

　　第八条　会计科目和会计报表

　　8.1　合营公司的会计科目和会计报表，按中华人民共和国财政部发布的《中外合资经营工业企业会计科目和会计报表》执行。合营公司在不影响会计核算要求和会计报表指标汇总的前提下，可以根据具体情况增加或减少规定的会计科目和会计报表项目。

　　合营公司的会计科目分为资产、负债、资本、成本和损益五类会计科目，按照科目的分类，分别编号。

　　8.2　合营公司的会计报表包括：

　　(1)资产负债表;

　　(2)利润表;

　　(3)财务状况变动表;

　　(4)有关附表。

　　8.3　合营公司在报送年度会计报表的同时，报送财务情况说明书，主要说明：

　　(1)企业的生产经营情况;

　　(2)利润的实现和分配情况;

　　(3)资金的增减变动和周转情况;

　　(4)外汇的收支和平衡情况;

　　(5)工商统一税、所得税、土地使用费、提成费的交纳和支付情况;

　　(6)各项财产物资的盘盈、盘亏和毁损、报废情况;

　　(7)其他需要说明的问题。

　　8.4　合营公司的季度和年度会计报表，分别报送合营各方和当地税务部门，合营公司主管部门和同级财政部门。合营公司的季度会计报表，于季度终后二十日内报出。年度会计报表于年度终了后四个月内，连同注册会计师的查帐报告一并报出。

　　第九条　会计凭证和会计帐簿

　　9.1　合营公司的会计凭证包括：原始凭证和记帐凭证。各种会计凭证必须内容真实，手续完备，数字准确;必须正确及时地填制凭证，审核凭证，合理地传递凭证，严格和完善地保管凭证。

　　9.2　合营公司应设置的帐簿包括：日记帐、总帐和明细帐三种主要帐簿和各种必要的辅助性的查帐簿，各种帐簿应做到内容完整，数字准确，摘要清楚，登记及时。

　　第十条　审计

　　10.1　合营公司按照《中外合资经营企业所得税法》的规定，聘请中华人民共和国政府批准的注册会计师，对公司的年度会计报表和全年帐目进行审查，并出具审计报告。

　　10.2　合营公司对审计人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料，查帐人员负责保密。

　　第十一条　解散与清算

　　11.1　合营公司合同期满或提前终止合同宣布解散，进行清算时，由清算委员会对公司的财产、物资、债权、债务进行全面清查，财产以帐面为依据编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，报经董事会讨论通过后，处理财产物资，收回债权，缴纳应交税金，清偿债务，妥善解决各种遗留问题。

　　11.2　合营公司办理解散清算所发生的清算费用和清算委员会成员的酬劳，从公司现存的财产中优先支付。

　　11.3　合营公司在清算过程中，所发生的清算收益，除去清算费用和各种清算损失后的清算净收益，视同利润处理。

　　11.4　合营公司的剩余财产，除合营公司的合同规定者外，按合营各方的出资比例进行分配。

　　11.5　合营公司解散、清算的会计报表，经中华人民共和国政府批准的注册会计师进行审查，并出具证明方为有效。

　　11.6　合营公司解散后，各项帐册及文件交由中方合营者保存。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇6

　　目　　录

　　前言

　　1)定义

　　2)公司名称、法定地址

　　3)宗旨、经营范围

　　4)注册资本和投资

　　5)利润分配和亏损分担

　　6)权利、债务和责任

　　7)董事会

　　8)经营管理机构

　　9)技术投资和技术转让

　　10)生产计划、购买和销售

　　11)银行帐户和外汇安排

　　12)财务、会计、审计、保险

　　13)税务

　　14)公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　15)筹备期

　　16)工会

　　17)期限、解散和清算

　　18)不可抗力

　　19)保密

　　20)违约责任

　　21)争议的解决和适用法律

　　22)合同文件和文字

　　23)合同有效期及修改

　　24)通知

　　附件、会计程序

　　序　　言

　　(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在。

　　(以下简称乙方)其主要业务所在地设在。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条　定义

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1　公司是指甲乙双方合资经营的×公司。

　　1.2　专有技术(know-how)是指×方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3　专利(patent)是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5　工业锅炉是指压力小于公斤/平方厘米，容量小于吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6　电站锅炉是指容量大于或等于mw，用于发电的锅炉。

　　1.7　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10　筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。

　　1.11　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14　主管部门是指。

　　第二条　公司名称、法定地址

　　2.1　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为，英文名称为，法定地址是。

　　2.2　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4　当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

　　第三条　宗旨、经营范围

　　3.1　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

　　3.2　公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3　公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　×年前公司达到年生产千瓦电站锅炉和蒸吨/时工业锅炉的能力。×年前公司达到年生产能力千瓦电站锅炉和蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以、千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　×年以后根据市场需要，公司将把千瓦电站锅炉和超临界参数锅炉作为发展目标。

　　第四条　注册资本和投资

　　4.1　公司×年投资总额为美元，注册资本为美元。甲方认缴百分之，为美元，乙方认缴百分之，为美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：

　　①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以美元现金和价格美元的技术做为其投资。

　　②×年，甲乙双方各缴美元，甲乙双方各累计认缴股本美元

　　③×年，甲乙方双各缴美元并从各方在公司分享的利润中各拿出美元做投资(资本化的利润);甲乙双方各累计认缴股本美元。

　　④×年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本美元。

　　⑤×年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本美元。

　　对于上述4.1①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。

　　4.2　甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　4.3　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

　　(1)公司名称;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　(4)出资年、月、日;

　　(5)出资证明书签发年、月、日。

　　4.5　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6　由于特殊情况，×方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给×方的一家关联公司时，如果符合下列条件，×方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象×方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同×方一样从获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：

　　(1)当任何一方(以下简称“处置方”)希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方×个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在×个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

　　(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　(4)第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　4.8　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9　公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.10　公司开业日期起的第×年至第×年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币×元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在×年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条　利润分配和亏损分担

　　5.1　公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的%。

　　5.3　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头×个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5.4　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的×分之×，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条　权利、债务和责任

　　6.1　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时×方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持;×方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到×方的水平;在本合同期间×方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在×国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照×国出口管理法律和条例在×国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.4　本合同期间，×方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.5　在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条　董事会

　　7.1　董事会由×人组成，甲方×人，乙方×人，董事长由×方指定，副董事长由×方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为×年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3　董事会职权如下：

　　(1)修订公司章程;

　　(2)延长公司期限，终止或解散公司;

　　(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

　　(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

　　(6)决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　(10)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作;

　　(16)聘请中国注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(20)审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

　　(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产;

　　(22)审批和其它公司或法律实体的合并或解散;

　　(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策;

　　(24)有权对公司或代表公司出具担保;

　　(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权;

　　(26)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(27)审批借贷资金。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇7

　　目录

　　1)合同宗旨

　　2)合营公司的成立、名称和法定地址

　　3)合营公司的经营范围

　　4)车型范围、数量和生产能力

　　5)资本、投资比例和资金筹措

　　6)增资和资本转让

　　7)利润率

　　8)利润汇给和资本汇回

　　9)董事会和管理机构

　　10)技术和专有技术的转让

　　11)国产率

　　12)地址、基础设施和公用服务

　　13)进出口

　　14)外汇平衡和支付

　　15)关税

　　16)会计

　　17)报表和审计

　　18)职工管理

　　19)_____公司派遣的雇员

　　20)保险

　　21)合同的生效和期限

　　22)清算和分配

　　23)部分失效

　　24)不可抗力

　　25)未行使权利

　　26)争议的解决

　　27)合同文字

　　28)通知

　　29)附件

　　附件一：技术转让协议

　　附件二：职责范围

　　本合营合同在_____年_____月_____签订于中华人民共和国_____市，合同各方为：

　　_____以下简称甲方)，其法定地址在_____;

　　_____以下简称乙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下简称丙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下简称丁方)，其法定地址在_____;

　　上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)，在中国_____共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是：

　　采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机;

　　采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

　　为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

　　第一条　合同宗旨

　　本合同宗旨为：

　　1.规定合营公司的建立;

　　2.规定合营公司的法律地位和性质;

　　3.规定合营公司的经营范围;

　　4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

　　第二条　合营公司的成立、名称和法定地址

　　1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

　　2.合营公司的名称为：

　　中文：_____

　　英文：_____

　　缩写为：_____。

　　3.合营公司的法定地址为_____。

　　4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

　　5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

　　6.商标“_____”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_____，并单独在_____国家注册，在北京商标注册号为_____。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_____”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

　　在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_____”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

　　第三条　合营公司的经营范围

　　1.合营公司的主要业务活动如下：

　　1.1制造汽车;

　　1.2制造发动机;

　　1.3制造零部件;

　　1.4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;

　　1.5有关法律和法规允许时进口整车;

　　1.6在国内销售合营公司所制造的汽车。

　　1.7在国内销售维修服务配件;

　　1.8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;

　　1.9售后服务。

　　2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

　　第四条　车型范围、数量和生产能力

　　1.合营公司在建立后最初_____年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

　　2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力;

　　汽车厂　有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_____班年产_____辆，包括配件;

　　发动机厂　发动机制造是指生产_____发动机，其制造设备的生产能力年度_____台，其中每年至少应有_____台装配成_____发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

　　3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

　　4.乙方保证购买合营公司生产的_____轿车数量如下：(略)

　　如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

　　5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

　　5.1国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力;

　　5.2产量要增加;

　　5.3国内汽车工业的发展要得到合理保护。

　　6.甲方保证在发动机投产_____年后购买由合营公司制造的_____发动机，但是_____发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_____发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

　　第五条　资本、投资比例和资金筹措

　　1.合营公司的注册资本应为人民币_____元。

　　2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

　　甲方_____%，计人民币_____元;

　　乙方_____%，计人民币_____元;

　　丙方_____%，计人民币_____元;

　　丁方_____%，计人民币_____元;

　　3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　3.1甲方

　　--实物，合人民币_____元，

　　--现金，相当于人民币_____元的_____币;

　　3.2乙方

　　--实物，合人民币_____元;

　　--现金，计人民币_____元;

　　3.3丙方

　　--现金，相当于人民币_____元;

　　3.4丁方

　　--现金，计人民币_____元。

　　4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

　　4.1实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;

　　4.2现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

　　合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。

　　5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_____%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

　　5.1如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

　　5.2如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

　　5.3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

　　5.4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。

　　6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

　　7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

　　8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

　　9.在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_____%，总投资的其余_____%应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_____;_____的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

　　第六条　增资和资本转让

　　1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

　　2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

　　3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

　　4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

　　5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

　　6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_____%的部分转让给_____投资公司或一家由甲方选择的_____国银行。在此情况下，_____公司还可将_____公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_____投资公司或上述银行。

　　第七条　利润率

　　1.合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

　　2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。

　　3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的税后(汇出税除外)净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的净利润分配。

　　4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

　　5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

　　第八条　利润汇给和资本汇回

　　1.分配的净利润，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司和_____公司的为_____币，就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后，_____币和_____分别按违约之日3(三)个月货款的_____银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息，_____币按违约之日3(三)个月贷款的_____银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后，重新适用上述方法。

　　2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

　　3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_____币和_____币的官方利率。

　　第九条　董事会和管理机构

　　1.董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_____名，其中一名为董事长，丙方委派_____名，为第二副董事长，丁方委派_____名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

　　2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

　　3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

　　4.董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。

　　5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_____年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

　　6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

　　第十条　技术和专用技术的转让

　　制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

　　第十一条　国产率

　　1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_____车国产率发展计划得以实现。

　　2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下(但不限于以下)先决条件：

　　2.1合营公司应可以自由选择中国协作厂;

　　2.2合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和(或)购买按照甲方的质量标准制造_____零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术;

　　2.3合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_____计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

　　合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

　　3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_____国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

　　4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

　　5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

　　6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

　　第十二条　场地、基础设施和公用服务

　　1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_____汽车厂。

　　2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_____路应对外封闭。

　　上述厂外基础设施的费用将由_____市政府负担。

　　但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

　　3.乙方和丙方已代表合营公司向_____有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

　　4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

　　第十三条　进出口

　　1.在投资和生产阶段，合营公司需进口以下(但不限于以下)货物;

　　1.1生活资料，包括办公设备;

　　1.2散装车、零部件、配件和附件;

　　1.3整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口;

　　1.4工艺材料和原材料;

　　1.5机器、模具、工具和设备的配件和附件;

　　1.6售后服务和培训用的工具和设备;

　　1.7样品;

　　1.8技术资料和业务文件。

　　2.合营公司还应做好以下各项工作：

　　2.1迅速结关;

　　2.2落实国内运输;

　　2.3安排在港口的中间储存。

　　3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_____发动机和冲压模

　　具。

　　4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

　　第十四条　外汇平衡和支付

　　1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

　　2.为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。

　　如果由于应由_____方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

　　3.甲方保证按本合同第四条规定购买_____发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第_____年起，每年购买价值_____美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_____发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。

　　4.甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

　　5.合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

　　第十五条　关税

　　合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

　　第十六条　会计

　　1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

　　2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

　　3.合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

　　4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

　　第十七条　报表和审计

　　1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。

　　其中尤其应包括以下报表：

　　1.1月度报表

　　A.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;

　　B.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量;

　　C.产量和职工人数;

　　D.新车销售量;

　　E.配件和附件的库存量、销售量和购入量。

　　1.2年中报表

　　A.周转性财务预测;

　　B.按国产率发展计划的国产率;

　　C.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;

　　厂总工时。

　　1.3年度报表

　　a.下两年的详细公司预测(预算);

　　b.合营公司长期发展规划;

　　c.售后服务工作。

　　2.此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

　　3.合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

　　4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

　　合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

　　此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

　　第十八条　职工管理

　　1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

　　2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

　　3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

　　4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外)，经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

　　第十九条　外籍雇员

　　1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

　　2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

　　3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金)，应由合营公司负担。

　　4.合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项：

　　4.1在_____批准并可在_____续签的签证，包括有效期为_____个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证;

　　4.2根据_____正规学校标准提供教育条件。

　　5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

　　第二十条　保险

　　1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

　　2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

　　3.合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费;以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

　　第二十一条　合同的生效和期限

　　1.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

　　2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

　　3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

　　如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

　　4.本合同生效后，有效期为_____年。

　　如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_____个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长_____年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

　　仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

　　对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

　　5.合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。

　　在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

　　5.1合营公司连续_____年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论;

　　5.2合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_____天内予以纠正;

　　5.3不可抗力所造成的延误持续_____个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

　　5.4甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止;

　　5.5在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

　　6.董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

　　7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

　　第二十二条　清算和分配

　　1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

　　2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

　　3.在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

　　4.清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后_____天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述_____天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

　　5.如董事会在估价提请审批后_____天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

　　6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用_____币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_____天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_____天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

　　第二十三条　部分失效

　　如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十四条　不可抗力 　　1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持 续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可 抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引 起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

　　2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续_ ____个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述_____个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见 到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现 象以及战争和爆炸。

　　4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_____天)，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_____天期限自该获悉发生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故结束。

　　5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

　　第二十五条　未行使权利

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利， 也不应妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十六条　争议的解决

　　1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所 引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。 如果谈判或调解在_____个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上 述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效 的_____仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束 力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

　　2.仲裁应提交_____仲裁院进行，仲裁地点为_____，仲裁使用的 语言为_____文，仲裁庭由_____名仲裁员组成。

　　3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的， 一般能获得的中国法律。

　　4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的 问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

　　第二十七条　合同文字

　　1.本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具 有同等效力。中英两种合同文本，各方各执2份。

　　2.工作文本用_____文。

　　第二十八条　通知

　　1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_____文，应亲手递交或 用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

　　2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证 明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮 局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

　　第二十九条　附件

　　本合同有以下附件：

　　一、技术转让协议

　　二、职责范围

　　上述附件均为本合同整体的组成部分。

　　附件一

　　技术转让协议

　　目录

　　(1)定义

　　(2)协议宗旨

　　(3)技术资料

　　(4)技术修改和改进

　　(5)技术资料的交付

　　(6)培训

　　(7)咨询

　　(8)特殊服务

　　(9)商标

　　(10)工业产权和专有技术

　　(11)合同产品的制造

　　(12)产品质量

　　(13)支付

　　(14)不可抗力

　　(15)保密

　　(16)责任

　　(17)协议的转让和修改

　　(18)协议期限

　　(19)部分失效

　　(20)未行使权利

　　(21)协议终止的影响

　　(22)争议的解决

　　(23)协议文字

　　(24)通知

　　第一条　定义

　　在本协议中，下列用语的定义如下：

　　1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

　　2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。

　　3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

　　4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

　　5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

　　6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

　　7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

　　8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇8

　　设立中外计算机（硬件）产品合资经营企业合同

　　目录

　　（1）总则

　　（2）资本

　　（3）贷款和租赁

　　（4）资本转让

　　（5）董事会

　　（6）经理部门

　　（7）主要业务活动

　　（8）技术转让

　　（9）产品销售

　　（10）零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　（11）技术培训

　　（12）工厂筹建工作

　　（13）外汇管理及平衡

　　（14）利润

　　（15）财务和审计

　　（16）税收优惠

　　（17）保险

　　（18）职工雇佣、解雇及辞职

　　（19）职工工资标准和奖惩

　　（20）双方的责任

　　（21）审批及注册

　　（22）合营期限

　　（23）不可抗力

　　（24）保密

　　（25）争端

　　（26）文本和通知

　　（27）合同的生效

　　（28）附则

　　附件：技术转让及商标许可证合同。

　　第一章　总则

　　1.1合同双方

　　本合同以＿＿＿＿＿（以下简称甲方）为一方，以＿＿＿＿＿（以下简称乙方）为另一方，根据《合资法》的规定由双方代表在中华人民共和国＿＿＿＿＿市签订本合同

　　1.2法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙　方：＿＿＿＿＿

　　姓　名：＿＿＿＿＿

　　职　称：＿＿＿＿＿

　　国　籍：＿＿＿＿＿

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　甲　方：＿＿＿＿＿

　　姓　名：＿＿＿＿＿

　　职　称：＿＿＿＿＿

　　国　籍：＿＿＿＿＿

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　1.3公司的名称和地址

　　投资双方同意合营企业的名称定为：

　　中文名称：＿＿＿＿＿

　　英文名称：＿＿＿＿＿

　　（以下合资公司简称为“公司”）

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　1.4公司组织形式

　　公司的组织形式为有限责任公司，投资双方所负经济责任以各自认缴注册资本为限，各方按投资比例分享利润，分担风险及亏损。

　　公司为中华人民共和国法人，是中华人民共和国的独立企业，一切活动必须遵守中华人民共和国有关法律、法令、条例和规定，并受中国法律保护和管辖。

　　公司将不从事致使＿＿＿＿＿方违反＿＿＿＿＿国法律或有关出口许可证规定的行为。

　　1.5经营的范围和目的

　　公司开创阶段主要在＿＿＿＿＿生产面向＿＿＿＿＿市场的计算机产品，并进行有关销售，服务活动，以及开展一些其他合理的有关业务，这些业务包括开发当地市场需要的应用软件。公司可以在＿＿＿＿＿或中华人民共和国的其他地区设立分支机构。公司生产的第一个产品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿计算机，公司将采用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工厂目前所用的最先进，高质量的自动化生产技术和测试设备，保证所有产品在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在经营＿＿＿＿＿型微型计算机中取得了生产、销售，服务和支持的经验后，进一步生产＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的产品（有关这些产品的技术转让另行议订），同时公司可根据中国和国际市场的需要，开发新产品。

　　投资双方根据市场需要及公司生产能力，共同拟定＿＿＿＿＿年《生产纲领》作为公司开业头＿＿＿＿＿年的目标。以后生产计划按市场需要以及公司的生产能力进行安排。

　　第二章　资本

　　2.1资本及投资比例

　　公司注册资本为＿＿＿＿＿美元，贷款可达＿＿＿＿＿美元，投资总额为＿＿＿＿＿美元，双方承担责任限于注册资本、投资比为：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今后投资额有变化时，双方投资比例始终保持不变。

　　2.2投资各方注册资本的构成

　　＿＿＿＿＿方现汇＿＿＿＿＿元。

　　技术出资作价相当于：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

　　＿＿＿＿＿方：现汇＿＿＿＿＿元

　　投资双方的注册资本出资，必须在合资公司注册登记后，经双方认定后日期一次或分期汇入合资公司开立的帐户内。

　　2.3出资证明书

　　公司不发行股票，合资双方付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后由公司据以发给出资证明书。

　　第三章　贷款和租赁

　　3.1贷款

　　公司在需要时可以向中国银行或＿＿＿＿＿银行申请贷款。＿＿＿＿＿方将协助申请取得中国银行贷款，贷款金额可达＿＿＿＿＿元。

　　3.2租赁

　　公司所需要的部分生产设备将由＿＿＿＿＿方协助公司向国际有关银行租赁。

　　公司的生产场地，生产厂房和办公、生活用房将由＿＿＿＿＿方协助向中国国内有关单位租赁。

　　第四章　资本转让

　　4.1资本转让

　　双方资本非经过他方同意，不得转让，除＿＿＿＿＿方转让于＿＿＿＿＿外。合营一方如需要转让其出资额时，在同样价格条件下，合营他方有优先购买权，等于当时资产负债表上转让方面份额的资本净值。

　　进行上述资本转让应经审批机构批准，一经批准由受让方以＿＿＿＿＿元立即转给转让方。

　　4.2资本变更注册

　　合营期内注册资本如增加或转让时，均应在一个月内报政府批准后向工商行政管理局办理变更登记。

　　第五章　董事会

　　5.1董事会的组成

　　自本合同批准之日起，应在一个月内组成董事会，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事会包括一名董事长，由甲方委派，一名副董事长由乙方委派。

　　5.2董事会职权

　　董事会是公司最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题，有关董事会事项根据公司章程有关规定办理。

　　第六章　经理部门

　　6.1正、副总经理

　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1人，副总经理若干人，均由董事会任命。

　　副总经理协助总经理工作，开业后总经理先由＿＿＿＿＿方人员担任，副总经理由＿＿＿＿＿方人员担任。

　　在公司初期阶段，＿＿＿＿＿方将为公司提供各部门管理人员，这些人员将由总经理任命。公司将努力从开业之日起，开发和培养＿＿＿＿＿的管理人员和经理人员，以承担公司的各级职责。

　　6.2总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的正、副总经理。

　　不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　6.3任务及职权

　　有关正、副经理任务和职权等均遵守公司《章程》中有关条款规定。

　　6.4正、副总经理的更换

　　正、副总经理如有某种原因需要更换时，须由双方提出新的人选名单交董事会任命。

　　6.5经理

　　公司根据开展业务活动需要，可以设定经理若干人，在正、副总经理领导下进工作。

　　第七章　主要业务活动

　　7.1业务活动内容

　　公司将有计划地按市场需要组织生产、初始阶段直接向＿＿＿＿＿方的供应商购买装配件、零部件和元器件，在公司进行装配和测试。公司将尽最大的可能，在中国市场向那些能够达到公司质量、数量、价格和交货要求的装配件、零部件和元器件等的供应单位购买。

　　＿＿＿＿＿方确保公司生产的第一批产品就必须在质量、工艺和可靠性方面达到＿＿＿＿＿世界标准。公司在开业头＿＿＿＿＿年，执行经董事会决定的《生产纲领》，并将根据实际情况，本着公司商业成功的原则经董事会批准、修改生产纲领和扩大经营其他产品。

　　7.2公司经营范围还将包括13.1.1条中提出有关业务活动。

　　7.3进出口业务

　　公司按照中国政府的《合资法》规定有权直接进口与公司产品有关的元器件、零件、原材料和设备并出口公司的各项产品。

　　第八章　技术转让

　　8.1初期的技术转让包括附件1所列明的技术内容。

　　8.2＿＿＿＿＿方的服务：在开始的＿＿＿＿＿个月里，＿＿＿＿＿方向公司提供的管理、技术、采购和符合逻辑的支持服务的费用均包括在技术转让费里。＿＿＿个月后，公司将每年向＿＿＿＿＿方支付以上全部的费用＿＿＿＿＿元。＿＿＿＿＿元的服务包括以下内容：

　　（1）一名全日制总经理的工资；

　　（2）一名全日制工程师的工资；

　　（3）一名全日制管理人员的工资；

　　（4）进出口许可证服务；

　　（5）质量保证服务（＿＿＿＿＿个人月）；

　　（6）产品的全部工程改变和更新；

　　（7）所有现行操作系统的更新和培训；

　　（8）全部现行实用软件更新和培训；

　　8.3附加技术；

　　双方在条款、条件和价格方面取得一致意见后，公司可以从＿＿＿＿＿方得到需要的附加技术。

　　8.4第三方技术

　　公司可以从第三方面获得技术，特别是软件。＿＿＿＿＿方将协助公司获得必要的许可证，但是公司必须支付所要求的提成费。

　　8.5商标

　　假如公司生产的产品达到＿＿＿＿＿方的设计、质量和可靠性的标准，公司可以使用＿＿＿＿＿的商标和标志，公司不可以在损坏＿＿＿＿＿名誉的情况下，使用＿＿＿＿＿的名称或商标，＿＿＿＿＿的商标用于公司产品内销时公司不支付使用费、产品外销时，商标使用费另行议定。

　　第九章　产品销售

　　9.1中国国内销售

　　公司产品的国内销售及保修和维修服务业务，将由公司委托中国有关机构进行。初期＿＿＿＿＿年阶段＿＿＿＿＿方将负责安排在中国市场的销售。

　　9.2中国国外销售

　　公司产品向中国境外销售，需经＿＿＿＿＿方同意，＿＿＿＿＿方应在第＿＿＿＿＿年后负责公司产品的外销。外销的产品额不低于公司年总产值的＿＿＿＿＿％。外销产品的价格可按照＿＿＿＿＿方的母公司与子公司之间内部结算价格，或也可以其他更好的价格销售。

　　9.3销售价格

　　公司外销产品价格将视国际市场情况以取得有竞争性的优势为原则，由公司确定。内销价格视中国国内市场情况以取得国内竞争性的优势为原则，由公司确定。

　　第十章　零部件、元器件、配套外部设备的采购

　　10.1采购原则

　　公司生产所需的零部件、元器件、配套外部设备，应尽可能在中国购买，对于在合营期间中国暂时不能供应的部份，＿＿＿＿＿方应以符合规定的质量要求和优惠价格予以供应。公司也可按照＿＿＿＿＿方标准在国际市场上直接采购。

　　10.2提高国内元器件自给能力

　　＿＿＿＿＿方将尽其所能，通过公司协助＿＿＿＿＿的元器件、配套外设工厂引进有关的制造技术和基本设备，使＿＿＿＿＿能生产具有世界先进水平的元器件和零部件来供应公司。

　　第十一章　技术培训

　　11.1＿＿＿＿＿方应派遣技术、管理人员指导和帮助公司技术和业务的发展并培训公司的人员。包括公司派遣高级工程技术人员去＿＿＿＿＿参与有关产品的开发工作以利于公司今后技术的发展。在产品进行商业生产达到＿＿＿＿＿国标标准后，在必要时＿＿＿＿＿方仍将继续接受公司的技术、经济和管理人员到＿＿＿＿＿方培训。公司应向＿＿＿＿＿方支付有关费用，具体条款参见本合同附件1。

　　第十二章　工厂筹建工作

　　12.1现存设施的技术改造方案

　　投资双方初步商定将向＿＿＿＿＿厂租赁＿＿＿＿＿市原＿＿＿＿＿厂和＿＿＿＿＿厂的厂房作为合资公司使用的房屋。＿＿＿＿＿方将根据＿＿＿＿＿方制订的房屋技术改造方案，改建房屋。房屋改建所支出的费用将列入公司的开销中。

　　第十三章　外汇管理及平衡

　　13.1外汇平衡

　　13.1.1双方认为公司的外汇收支应争取保持须差，为此公司可逐步开展下列业务，以取得公司的外汇平衡。

　　（1）公司开业后的第＿＿＿＿＿年返销一定数量的产品；

　　（2）建立中国国内的支持工业，减少元器件、零部件、外部设备的进口量；

　　（3）成立软件开发中心，出口软件；

　　（4）设立维修服务部，为在中国的外国单位维修服务；

　　（5）开展技术服务以赚取外汇；

　　（6）为在中国的外国用户提供应用软件服务。

　　13.1.2为了增加公司的外汇收入，经＿＿＿＿＿政府批准公司将按照规定手续采取下列方法。

　　（1）在中国国内以外汇形式出售公司产品；

　　（2）同＿＿＿＿＿方出口批量手工艺品，其他小礼品，以及办公室用品；

　　（3）在中国境内处理工作，支付的款目一律用＿＿＿＿＿币支付。这些付款包括工资、税收、关税、租费及诸如此类的费用。

　　13.2公司外汇收支管理均应按照《合资法》及《中华人民共和国外汇管理暂行条例》等规定办理。

　　第十四章　利润

　　14.1利润分配

　　公司所获得的年利润总额按中华人民共和国《中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，应扣除一定比例的储备资金，企业发展资金，职工奖励及福利基金。

　　有关三项基金的具体提取办法由董事会决定。

　　扣除上述三项金额后的净利润由董事会根据投资双方资本的比例进行分配。

　　14.2利润支付

　　公司对＿＿＿＿＿方分得的利润，应由公司自有外汇支付，按照中国政府有关税法规定和扣除税款后，由公司按时汇入＿＿＿＿＿方指定的开户银行。＿＿＿＿＿方表示公司开业的头＿＿＿＿＿年里，不汇出分配的利润，＿＿＿＿＿年后＿＿＿＿＿方将汇出累积利润的＿＿＿＿＿％，以后每年按本合同第14.1条之规定分配利润。

　　第十五章　财务和审计

　　15.1会计制度

　　公司内部会计制度及固定资产的折旧率等都按中华人民共和国（中外合资经营企业所得税法）的规定执行。

　　公司可以附加记录以沟通＿＿＿＿＿国应用的一般会计制度，公司将向投资双方提供月报，月报以中英文书就。采用人民币为单位，折成美元作为附注。公司的一切报表均用中英文书写。

　　15.2记帐货币

　　公司记帐单位用人民币，人民币和美元的兑现率按中华人民共和国国家外汇管理局规定办理。

　　15.3审计

　　公司帐目任何时候都向合营双方和各自的国内审计师公开年度决算报告聘请在中国注册的独立会计师审核。公司应负责向董事会提交营业报告和年度决算报告（包括整年度内经审查损益表和资金平衡表），并附有独立会计师的审查报告。年报用中英文书就。

　　15.4开户银行

　　公司应在中国银行分别开立外汇帐户和人民币帐号，并接受中国国家外汇管理总局＿＿＿＿＿分局对外汇收支的检查。

　　15.5财政年度

　　公司的会计年度采用的日历年制，即从每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同时考虑到乙方会计年度的惯例，公司将向乙方提交一份以会计年度每年七月一日至次年六月三十日止的财政报告。

　　第十六章　税收优惠

　　16.1税收的减免

　　公司可以向中国政府申请从获利年度开始享受＿＿＿＿＿年所得税的完全免税，以及＿＿＿＿＿至第＿＿＿＿＿年的＿＿＿＿＿％的减税，公司对利用任何利润在中国境内的再次投资享受减免税优惠。

　　公司按合同和可行性报告规定的内容作为投资，而进口的各种物资、设备、交通工具和办公用品均按有关规定享受免税待遇，所有进口零部件的关税将按照中国当时制订的进口关税标准办理。公司进口物资中用于出口产品部分，可由公司向海关申请，退回海关税收。

　　第十七章　保险

　　17.1投资保险和付款

　　公司的各项保险在中华人民共和国投资，若有中国保险公司不能进行保险的项目，可以到外国保险公司投保。

　　第十八章　职工雇佣、解雇及辞职

　　18.1雇佣

　　公司可以同工人达成全日、临时、非全日工的雇用合同，这些合同可以规定长达＿＿＿＿＿天的试用期，在试用期间，任何工人可以被解雇而无需提出任何理由。雇用合同通常为＿＿＿＿＿年期限，双方同意可以续约，对于一些享受＿＿＿＿＿方或公司提供培训的技术和管理人员，雇用合同期限一般都会超过＿＿＿＿＿年。劳工合同由公司和个人签订。签订后报＿＿＿＿＿年劳动局备案。

　　＿＿＿＿＿方也可向合资公司推荐雇员。

　　18.2解雇

　　根据中外合资企业的劳动管理法规和劳工合同，可以解雇部分职工，被解雇的中国籍职工由＿＿＿＿＿市劳动局或＿＿＿＿＿方另行调配，＿＿＿＿＿方推荐的受雇人员由＿＿＿＿＿方负责调配。

　　18.3辞职

　　公司职工可按公司劳工合同规定要求辞职。

　　第十九章　职工工资标准和奖惩

　　19.1一般职工劳动费用

　　公司一般职工的劳动费用按中外合资经营企业劳动管理实施办法之规定由董事会决定，公司允许各管理职能部分直接向每个雇员发放奖金，鼓励贡献较大的雇员。

　　19.2高级职员工资

　　（1）公司的高级职员正副总经理，正副总工程师，正副总会计师由董事会直接任命。工资待遇由董事会决定。

　　（2）公司职工工资，由合资公司支付，必须使用非人民币货币的有关职工其剩余的人民币，可以向国家外汇管理局＿＿＿＿＿市分局申请，以当日牌价折成美元从公司外汇帐户中汇出。

　　19.3职工福利及奖惩

　　公司职工的所有福利，奖励和处分按照上述劳动管理法规在劳动合同予以规定。

　　第二十章　双方的责任

　　20.1＿＿＿＿＿方的责任

　　＿＿＿＿＿方同意在公司合同有效期间和合同延续期间承担下列义务：

　　（1）向公司提供足够的工具、设备、零部件、资源。

　　（2）确保公司得到技术转让合同中所述的技术和信息，帮助公司建立生产过程，确保公司能够有效地生产符合＿＿＿＿＿方标准的高质量产品。

　　（3）＿＿＿＿＿年后与＿＿＿＿＿方和公司一起制定创造外汇的计划，解决公司外汇的平衡。

　　（4）以可能的最优惠利率向国外银行贷款。

　　（5）建立精确的会计系统，向公司提供管理，财务和市场方面的建议和帮助。

　　（6）帮助公司开辟中华人民共和国国土以外的产品，服务或软件出口的市场。

　　（7）帮助为公司业务而去＿＿＿＿＿国的雇员安排旅行或住宿。

　　20.2＿＿＿＿＿方的责任

　　＿＿＿＿＿方同意在合同有效期间及合同延续期间承担下列义务：

　　（1）确保为公司设施提供水、电和燃料及现代化的电话和用户电报服务。

　　（2）确保公司内有适当数量的各级合格雇员，不随意调换受过公司培训的雇员，使公司的利润受到损害。

　　（3）以最有利可行的利息率，帮助公司向中国银行申请贷款。

　　（4）安排准备厂房和公司所需的各部门办公室，负责公司租赁厂房和设施的改造。

　　（5）协助公司获得中国政府或地方当局所要求的任何批准许可证，以开展公司的业务和扩展业务。

　　（6）帮助在中国境内为公司工作的＿＿＿＿＿方的雇员办理多次签证，并安排适宜的住宿。

　　（7）＿＿＿＿＿方的雇员在中国为公司工作时，由于在为公司工作中出现的行动或＿＿＿＿＿而被扣留时，＿＿＿＿＿方将保证在法律允许下帮助其取得有资格的法律顾问。

　　（8）解决前＿＿＿＿＿年的生产所需外汇。

　　第二十一章　审批及注册

　　21.1审批

　　本合同及附件，公司章程以及其他有关文件，经投资双方签字后，按照中华人民共和国中外合资经营法及其实施条例之规定程序向政府申请批准。本合同及其他协议自批准之日起生效。

　　21.2注册

　　投资人接到上述批准后，应向中华人民共和国工商行政管理局办理公司注册登记、领取营业执照，营业执照颁发之日起合营公司即宣告成立。

　　第二十二章　合营期限

　　22.1合营期限

　　投资双方同意合资经营＿＿＿＿＿期限为＿＿＿＿＿年，自取得营业执照之日起计算。如果任何一方没有在期限结束前的＿＿＿＿＿天前提出终止，还可以自动延长＿＿＿＿＿年合营期。

　　22.2终止

　　出现下列情况之一时可提前终止合同，解散公司。

　　（1）公司发生严重亏损弥补不可能时，任何一方可提出终止。

　　（2）当一方不履行合同规定的义务，对方有权提出终止。

　　（3）遭受不可抗拒的重大事故。致使企业无法继续经营时。

　　（4）如双方同意终止符合双方最大利益时。

　　提前终止时，要经董事会召开特别会议作出决议报送政府批准。

　　22.3结业

　　合同期满或提前终止时，一切结业程序按《合资法》以及公司章程的有关条款执行。

　　第二十三章　不可抗力

　　23.1双方在改造本合同义务时，如果出现双方无法控制的原因造成阻碍和延缓，那么一旦这些因素排除后，双方必须尽可能快地恢复履行义务。

　　第二十四章　保密

　　24.1保密

　　在本合同有效期内公司的业务经营，技术资料销售及财务情报，不得泄漏给投资双方以外的局外人（用在向投资双方上级组织呈交的报告中所需资料则除外），除非是早已公开的情报，此外，根据合同和合同附件，在本合同有效期内＿＿＿＿＿方所提供的技术和技术知识也要保密，未经＿＿＿＿＿方同意，不得泄露给其他方，除非这些技术资料＿＿＿＿＿方已经向大众公开。为了完成合资合同规定目标，有些技术知识和技术资料需要提供给原材料供应商和用户。为了保障安全，减少干扰，公司的设备未经董事长或总经理批准不得让人参观。

　　第二十五章　争端

　　25.1由于对合同的解释或合同的执行发生争端时，应尽可能通过友好协商解决，如协商不成，将由＿＿＿＿＿一名中立仲裁员仲裁。

　　仲裁费用由败诉方负担。

　　第二十六章　文本和通知

　　26.1文本

　　本合同用中、英两种文字书就，两种文字具有同等效力。

　　26.2通知

　　投资双方之间的通知，公司董事会的通知和文件以及公司总会计师的通知和报表等均应用航空挂号或电报或电传向法定地址发送，如若地址有更改，须用书面通知他方。

　　第二十七章　合同的生效

　　27.1生效日期

　　本合同与章程经投资双方全权代表在中、英文本上签字后，报请政府批准，自批准日期起生效。

　　27.2修改

　　今后合资合同其他重要协议书等文件若需要修改，应根据规定要报送政府批准。

　　第二十八章　附则

　　28.1本合同及其附件按照中华人民共和国《中外合资经营企业法》及其实施条例办理。

　　附件：

　　技术转让及商标许可证合同

　　本合同由＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿（简称公司）于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日共同签署。

　　鉴于＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿从事设计、制造和世界上销售数据和字处理设备和系统。＿＿＿＿＿授权＿＿＿＿＿方签订本合同。

　　鉴于公司希望从＿＿＿＿＿方获得制造的专有技术及秘密资料，并以此作为＿＿＿＿＿方出资的一部分。

　　鉴于＿＿＿＿＿方在中华人民共和国注册或成为在申请注册的商标的拥有者，并已向＿＿＿＿＿转让。

　　鉴于＿＿＿＿＿方A同意让公司的全部产品在中华人民共和国境内使用及经＿＿＿＿＿方批准的出口商品使用已注册或已在申请注册的商标。

　　为此，基于本合同内双方的承诺和协议，＿＿＿＿＿方和公司订立以下条款，并具有法律上的约束力。

　　1.定义

　　1.1定义　为本合同之目的，下列术语具有下述明确的含义。

　　“技术”是指＿＿＿＿＿的专利，专有技术，版权，以及与设计规范，制造、使用和销售＿＿＿＿＿型具有＿＿＿＿＿文字处理能力的微电脑，包括软件，测试诊断程序、技术图纸和零配件草图印刷线路板工艺，元器件技术规范和附件A所述的类似的有关特性和秘密专有技术有关的秘密的和专有的资料。还包括＿＿＿＿＿生产＿＿＿＿＿型策电脑的方法和程序。

　　“地区”是指中华人民共和国＿＿＿＿＿。

　　“商标”是指英文和中文的“＿＿＿＿＿”字以及明显的商号标志和任何其他文字形式。用来表示＿＿＿＿＿和其子公司的产品。

　　2.技术

　　2.1技术转让

　　乙方授予公司“技术”在“地区”内有权使用此项技术，以及销售严格按照“技术”制造的产品，此项技术转让并包括自本合同日起3个月期间，由＿＿＿＿＿所提供的＿＿＿＿＿型号技术补充和改进，以后的补充和改进，则从管理服务费内提供。

　　2.2使用、保密

　　此项技术只转让给公司使用，除非事先得到＿＿＿＿＿方的书面批准，公司不能够转让或透露给其他任何人和机构、公司同意对转让的技术保密。

　　公司并同意尽最大努力使其董事及职员、子公司和用户同意对可能提供给他们的所有技术保密。

　　2.3注册

　　在此合同实施后，公司应尽快对技术进行注册并采取其他任何必要的措施以防止技术被“地区”内其他人非法使用。

　　2.4出资

　　根据上述第2.1节中的权利，公司同意接受该项技术，作为对公司的出资，价值＿＿＿＿＿元并在公司组织记录中书明该项技术系＿＿＿＿＿方对公司的出资。

　　3.商标许可

　　3.1＿＿＿＿＿方在此同意公司在合同的有效期内，在该地区所有产品均使用批准的商标，但产品应是按＿＿＿＿＿方日后陆续提供的标准、技术规范及指示所制造的产品。

　　3.2公司保证严格按照＿＿＿＿＿方陆续提供的标准，技术规范及指示制造产品。若公司不切实遵守这一规定，＿＿＿＿＿方就有权立即终止本许可合同，并采取必要措施取消公司的该“地区”使用本商标的权利。

　　3.3公司允许＿＿＿＿＿方或其授权代表在适当的时间在公司的所有地检查成品及制造产品的方法。

　　3.4公司同意根据＿＿＿＿＿方不时的指示使用商标。公司不得以乙方认为可能损害＿＿＿＿＿方或＿＿＿＿＿的形象或声誉的方式使用商标。

　　3.5双方互相理解并同意＿＿＿＿＿方保留其自己使用任何商标的权利，并允许“地区”内其他用户使用这些商标。

　　3.6公司未经＿＿＿＿＿方事先书面同意，不得出口使用该商标的商品。

　　3.7由于本合同所授予的权力，公司同意支付＿＿＿＿＿方使用提成费，该费用为：

　　（1）在“地区”内销售的产品－－不付费；

　　（2）在“地区”外销售的产品－－支付＿＿＿＿＿％的国际与公司转让价格提成费，按日历季度计算

　　3.8在商标许可有效期为＿＿＿＿＿年，但若公司解散或公司未能切实遵守许可规定的义务，乙方可随时按规定的公司地址邮寄书面通知，取消本商标许可。一旦本商标许可终止，公司应立即停止使用本商标。除本合同规定外，公司无权占有或使用商标。当双方发生争执时，在争执未解决之前，乙方可暂停公司的商标使用权。

　　4.总则

　　4.1总则

　　本合同有效期内，未经双方就更改内容的书面签字不得修改或更改。

　　本合同由双方授权代表签字。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇9

　　_______________(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在 。

　　_______________(以下简称乙方)其主要业务所在地设在 。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条　定义

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的定义如下：________

　　1.1　公司是指甲乙双方合资经营的 公司。

　　1.　专有技术(Know-How)是指__方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和 方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3　专利(Patent)是指 方从其关联公司得到，以 方在 国和其他国家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。

　　1.　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5　工业锅炉是指压力小于 公斤/平方厘米，容量小于 吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6　电站锅炉是指容量大于或等于 MW，用于发电的锅炉。

　　1.7　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.1　筹备期是指成立日期后，不超过 个月这一段时间。

　　1.11　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14　主管部门是指 。

　　第二条　公司名称、法定地址

　　2.1　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为 ，英文名称为 ，法定地址是 。

　　2.2公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4　当公司合营期满、终止、解散或 方不再是公司资产拥有者时，__方同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有" "或类似字样。 XX公司将尽量大努力在合营期满、终止或解散或__方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其在他国家和地区设立销售机构。

　　第三条　宗旨、经营范围

　　3.1　公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：________

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3　公司的生产、销售和发展规划如下：________

　　(1)初期目标：________

　　________年前公司达到年生产 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时工业锅炉的能力。 ________年前公司达到年生产能力 千瓦电站锅炉和 蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以 、 千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：________

　　________年以后根据市场需要，公司将把____千瓦电站锅炉和超临界参数 锅炉作为发展目标。

　　第四条　注册资本和投资

　　4.1　公司 ________年投资总额为 ________美元，注册资本为 ________美元。甲方认缴百分之 ，为 ________美元，乙方认缴百分之 ，为 ________美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分 期交付。每期的应缴数额如下：________

　　①从公司成立日期起的 个月内，甲方应以价值 ________美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资;乙方应以 ________美元现金和价格 ________美元的技术做为其投资。

　　② ________年，甲乙双方各缴 ________美元，甲乙双方各累计认缴股本 ________美元

　　③ ________年，甲乙方双各缴 ________美元并从各方在公司分享的利润中各拿出 ________美元做投资(资本化的利润);甲乙双方各累计认缴股本 ________美元。

　　④ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 ________美元作为投资;甲乙双方各累计认缴股本 ________美元。

　　⑤ ________年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出 ________美元做为投资;甲乙双方累计认缴股本 ________美元。

　　对于上述.1①、②、③等项中提到的__方现金投资，董事会有权决定接受 方用公司所需要的先进机器设备来代替 方的现金投资。

　　4.2　甲乙双方出资方式分别为：________ 方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。 方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

　　4.3　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

　　4.4　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个和一个中国注册的会计事务所承担。承担的上述稽核费用由 方负担，中国注册的会计事务所承担的稽核费用由 方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：________

　　(1)公司名称;

　　(2)公司成立年、月、日;

　　(3)出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价;

　　(4)出资年、月、日;

　　(5)出资证明书签发年、月、日。

　　4.5　出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

　　4.6　由于特殊情况， 方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给__方的一家关联公司时，如果符合下列条件， 方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象 方一样，有效地履行本合同规定的所有义务;②该关联公司同 方一样从 获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务;③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

　　除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置：________

　　(1)当任何一方(以下简称"处置方")希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方 个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

　　如果合营他方在 个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

　　如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

　　(2)处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股分转让或出售协议。

　　(3)公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

　　(4)第三方受让人和购买人向合营其他方担保他将完整、忠实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

　　合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在本公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准，得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

　　4.7　双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

　　4.8　双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

　　4.9　公司注册资本在公司合营期内不得减少。

　　4.1　公司开业日期起的第 ________年至第 ________年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币 元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在 ________年之后，场地使用费的增或减，将按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

　　4.11　双方的投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率(按买价和卖价的平均值)换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这些资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

　　第五条　利润分配和亏损分担

　　5.1　公司年净利润为公司毛按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

　　5.2　合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配。储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的 %。

　　5.3　当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头 个月内，分配上一会计年度的利润(如果有的话)。

　　5.4　任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

　　5.5　如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的 分之 ，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

　　第六条　权利、债务和责任

　　6.1　双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

　　6.2　任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

　　6.3　在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时 方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持; 方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到 方的水平;在本合同期间 方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在 国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续;协助公司按照 国出口管理法律和条例在 国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其它特别的同意，或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.4　本合同期间， 方的支持将包括：________办理对外经济贸易部批准公司成立的申请(包括合资企业合同和章程的批准);向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照;按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款(包括进出口关税，工商统一税的减征或免征);协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或在任何附件中有其它规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

　　6.5　在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

　　第七条　董事会

　　7.1　董事会由 人组成，甲方 人，乙方 人，董事长由 方指定，副董事长由 方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事(包括董事长和副董事长)。董事任期为 ________年，经委派方继续委派可以连任。

　　7.2　董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

　　7.3　董事会职权如下：________

　　(1)修订公司章程;

　　(2)延长公司期限，终止或解散公司;

　　(3)决定年度生产计划、销售计划和发展计划。

　　(4)批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表;

　　(5)决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷;

　　(6)决定年度利润分配方案;

　　(7)任免总经理、副总经理、总会讲师、审计师和其它高级管理人员，并决定其职权和待遇等;

　　(8)设立或撤销分公司，子公司，关联公司、办事处(包括注册办事处)和代理机构，并决定其设立地点;

　　(9)批准总经理的年度报告;

　　(1)通过公司的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(11)讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议;

　　(12)按《中外合资经营企业劳动管理规定》，制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度;

　　(13)决定公司的经营方针，批准经营计划;

　　(14)决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例;

　　(15)讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时，负责清理结算工作;

　　(16)聘请中国注册的审计师;

　　(17)更改公司名称;

　　(18)建议增、减董事人数;

　　(19)建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制;

　　(20)审批以购买、租赁或其它形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产

　　(21)审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其它资产;

　　(22)审批和其它公司或法律实体的合并或解散;

　　(23)制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其它必要的政策;

　　(24)有权对公司或代表公司出具担保;

　　(25)有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对低押财产的索赔权;

　　(26)审批开立帐户，撤销帐户;

　　(27)审批借贷资金。

　　7.2　董事会会议

　　(1)董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

　　(2董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

　　(3)董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其它地点召开。

　　(4)董事会会议包括临时会议，至少在会议 天前以、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

　　(5)董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事(包括董事长和副董事长)只有一票表决权。除7.3(1)、()、(11)、(15)、(19)等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之 同意。

　　(6)董事会会议应用中文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件3天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

　　(7)董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

　　(8)公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

　　(9)会议通知须附有一价董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

　　(1)如果全体董事在会议前或会议后签署"免予通知书"则召开董事会会议，可以免予通知。该"免予通知书"应归入会议记录档案内。

　　第八条　经营管理机构

　　8.1　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

　　8.2　总经理和副总经理职权为：________

　　(1)总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司重要决定(如7.3所列)要由总经理和副总经理共同签署;

　　(2)总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料(有关他们本身的任免和工作表现的材料除外)。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权;

　　(3)总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准;

　　总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决算，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

　　8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件(略)。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

　　8.4总经理、副总经理任期 ________年。总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理、副总经理，也不得同与本公司竞争的其它经济组织有任何关系。

　　8.5　总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

　　第九条　技术投资和技术转让

　　9.1　 方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

　　9..　 方将从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其它详细资料，详见技术转让和许可证合同附件。

　　9.3　 方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

　　9.4　 方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的技术。

　　9.5公司将就 方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件(略)。

　　9.6　双方同意公司建立计算机终端站，并和 方的关联公司 公司的计算机联机。

　　第十条　生产计划、购买和销售

　　10.1　公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造(工厂指 方作为出资的合营部分)并从成立日期起的第 ________年生产 锅炉，而后生产 锅炉。

　　10.2公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

　　10.3　公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

　　10.4　如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下简称材料)，公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格量优惠的国家进口。公司按 给其它类似合营企业的内部优惠价格向 方和 购买材料和配套件。公司从 方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向__方(或其关联公司)提供中国出具的不可撤销的美元信用证，或为 方所接受的其他外汇信用证。

　　10.5公司将在中国国内和国外销售其产品。 方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从 ________年起，公司产品的出口目标是百分之 ，并在开业后第 ________年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目(包括以产顶进项目)也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

　　10.6公司将与 签订销售代表协议。

　　第十一条　银行帐户和外汇安排

　　11.1　公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照中国以" "的名义开立人民币帐户和外币帐户。

　　11.2公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

　　11.3公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按1.5条提出相应解决办法。

　　11.4　公司支付外汇的顺序为：________

　　(1)外汇贷款;

　　(2)公司临时和长期雇员的工资及费用;

　　(3)进口物资的价款及费用;

　　(4)工程设计及其他技术服务费用;

　　(5) 方应得的技术转让提成费;

　　(6) 方应分得的红利;

　　(7) 方应分得的红利;

　　(8)其他各项的支付;

　　第十二条　财务、会计、审计、保险

　　12.1　公司的财务会计制度按照"中华人民共和国中外合资经营企业会计制度"制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

　　12.2公司采用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

　　12.3　公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

　　12.4　公司的财产、运输和其他各项保险应向中国XX公司投保。

　　第十三条　税务

　　13.1　公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

　　13.2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　13.3　公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政部关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响 方利益的那一部分税。

　　第十四条　公司职工的雇用、解雇及工资、福利

　　14.1　根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级和调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇由总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

　　14.2公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由 方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

　　14.3　公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

　　14.4　公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件(略)。

　　第十五条　筹备期

　　15.1　公司成立日期起 个月的这段时间为公司的筹备期。

　　15.2公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

　　第十六条　工会

　　16.1　公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

　　16.2公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生产福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

　　16.3公司每月按职工实际工资(实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。)总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十七条　期限、解散和清算

　　17.1　公司的合营期限为 ________年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

　　17.2　如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前 个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

　　17.3　经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：________

　　(1)公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限;

　　(2)公司发生严重亏损无力继续经营;

　　(3)双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营;

　　(4)因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营;

　　(5)双方一致认为有必要解散;

　　(6)双方中任何一方被排除参加公司的管理;

　　(7)公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

　　17.2　公司宣告解散时，董事会应根据 ________年 ________月 日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

　　17.3公司解散后，各种帐簿及文件由 方保存，如 方需要，可以查阅。

　　第十八条　不可抗力

　　18.1　由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

　　18.2　不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或各方或任何代理的一切经营活动的任何 的，无论是以 的形式，还是以其他方式颂布的任何命令、 和书面指示;或是指 、 、战争、 或其他 、火灾、水灾;或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

　　18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

　　第十九条　保密

　　甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营合同有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：________(a)公司终止有效日期起 ________年之后;(b)技术转让和许可证合同终止有效期日起 ________年之后。

　　第二十条　违约责任

　　20.1　任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于 天的合理期限内采取补救措施。

　　20.2　如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

　　20.3　因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.XX条在违约事件发生后 天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

　　20.4　上述条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

　　20.5　在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

　　第二十一条　争议的解决

　　21.1　对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽量大努力友好协商解决。

　　21.2如果双方在 天内通过友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请 仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

　　21.3　在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其它所有条款。

　　21.4　本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

　　21.5　仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

　　21.6　本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

　　第二十二条　合同文件和文字

　　22.1　本合同用中两种文字书写，两种文本具有同等效力。

　　22.2　本合同的附件为本合同的组成部分。

　　22.3　本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

　　第二十三条　合同有效期与合同修改

　　23.1　本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

　　23.2　变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

　　23.3　如果在本合同签字 天以内，公司尚未获得有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

　　第二十四条　通知

　　有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用 文书面作出。上述通知可以用挂号、电报、电传或其它常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期;以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

　　本合同签约双方的发送通知地址：________

　　甲方：________

　　乙方：________

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇10

　　目录

　　1)合同宗旨

　　2)合营公司的成立、名称和法定地址

　　3)合营公司的经营范围

　　4)车型范围、数量和生产能力

　　5)资本、投资比例和资金筹措

　　6)增资和资本转让

　　7)利润率

　　8)利润汇给和资本汇回

　　9)董事会和管理机构

　　10)技术和专有技术的转让

　　11)国产率

　　12)地址、基础设施和公用服务

　　13)进出口

　　14)外汇平衡和支付

　　15)关税

　　16)会计

　　17)报表和审计

　　18)职工管理

　　19)_____公司派遣的雇员

　　20)保险

　　21)合同的生效和期限

　　22)清算和分配

　　23)部分失效

　　24)不可抗力

　　25)未行使权利

　　26)争议的解决

　　27)合同文字

　　28)通知

　　29)附件

　　附件一：技术转让协议

　　附件二：职责范围　　本合营合同在_____年_____月_____签订于中华人民共和国_____市，合同各方为：

　　_____以下简称甲方)，其法定地址在_____;

　　_____以下简称乙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下简称丙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下简称丁方)，其法定地址在_____;

　　上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)，在中国_____共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是：

　　采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机;

　　采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

　　为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

　　第一条　合同宗旨

　　本合同宗旨为：

　　1.规定合营公司的建立;

　　2.规定合营公司的法律地位和性质;

　　3.规定合营公司的经营范围;

　　4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

　　第二条　合营公司的成立、名称和法定地址

　　1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

　　2.合营公司的名称为：

　　中文：_____

　　英文：_____

　　缩写为：_____。

　　3.合营公司的法定地址为_____。

　　4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

　　5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

　　6.商标“_____”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_____，并单独在_____国家注册，在北京商标注册号为_____。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_____”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

　　在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_____”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

　　第三条　合营公司的经营范围

　　1.合营公司的主要业务活动如下：

　　1.1　制造汽车;

　　1.2　制造发动机;

　　1.3　制造零部件;

　　1.4　进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;

　　1.5　有关法律和法规允许时进口整车;

　　1.6　在国内销售合营公司所制造的汽车。

　　1.7　在国内销售维修服务配件;

　　1.8　出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;

　　1.9　售后服务。

　　2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

　　第四条　车型范围、数量和生产能力

　　1.合营公司在建立后最初_____年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

　　2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力;

　　汽车厂　有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为_____班年产_____辆，包括配件;

　　发动机厂　发动机制造是指生产_____发动机，其制造设备的生产能力年度_____台，其中每年至少应有_____台装配成_____发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

　　3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

　　4.乙方保证购买合营公司生产的_____轿车数量如下：(略)

　　如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

　　5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

　　5.1　国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力;

　　5.2　产量要增加;

　　5.3　国内汽车工业的发展要得到合理保护。

　　6.甲方保证在发动机投产_____年后购买由合营公司制造的_____发动机，但是_____发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_____发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

　　第五条　资本、投资比例和资金筹措

　　1.合营公司的注册资本应为人民币_____元。

　　2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

　　甲方_____%，计人民币_____元;

　　乙方_____%，计人民币_____元;

　　丙方_____%，计人民币_____元;

　　丁方_____%，计人民币_____元;

　　3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

　　3.1　甲方

　　--实物，合人民币_____元，

　　--现金，相当于人民币_____元的_____币;

　　3.2　乙方

　　--实物，合人民币_____元;

　　--现金，计人民币_____元;

　　3.3　丙方

　　--现金，相当于人民币_____元;

　　3.4　丁方

　　--现金，计人民币_____元。

　　4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

　　4.1　实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;

　　4.2　现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

　　合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。

　　5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_____%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

　　5.1　如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

　　5.2　如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

　　5.3　如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

　　5.4　如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。

　　6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

　　7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

　　8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

　　9.在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_____%，总投资的其余_____%应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_____;_____的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

　　第六条　增资和资本转让

　　1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

　　2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

　　3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

　　4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

　　5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

　　6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_____%的部分转让给_____投资公司或一家由甲方选择的_____国银行。在此情况下，_____公司还可将_____公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_____投资公司或上述银行。

　　第七条　利润率

　　1.合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

　　2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。

　　3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的税后(汇出税除外)净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的净利润分配。

　　4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

　　5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

　　第八条　利润汇给和资本汇回

　　1.分配的净利润，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司和_____公司的为_____币，就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后，_____币和_____分别按违约之日3(三)个月货款的_____银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息，_____币按违约之日3(三)个月贷款的_____银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后，重新适用上述方法。

　　2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

　　3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_____币和_____币的官方利率。

　　第九条　董事会和管理机构

　　1.董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_____名，其中一名为董事长，丙方委派_____名，为第二副董事长，丁方委派_____名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

　　2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

　　3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

　　4.董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。

　　5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_____年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

　　6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

　　第十条　技术和专用技术的转让

　　制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

　　第十一条　国产率

　　1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_____车国产率发展计划得以实现。

　　2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下(但不限于以下)先决条件：

　　2.1　合营公司应可以自由选择中国协作厂;

　　2.2　合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和(或)购买按照甲方的质量标准制造_____零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和(或)专有技术;

　　2.3　合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_____计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

　　合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

　　3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_____国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

　　4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

　　5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

　　6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

　　第十二条　场地、基础设施和公用服务

　　1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_____汽车厂。

　　2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_____路应对外封闭。

　　上述厂外基础设施的费用将由_____市政府负担。

　　但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

　　3.乙方和丙方已代表合营公司向_____有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

　　4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

　　第十三条　进出口

　　1.在投资和生产阶段，合营公司需进口以下(但不限于以下)货物;

　　1.1　生活资料，包括办公设备;

　　1.2　散装车、零部件、配件和附件;

　　1.3　整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法规允许时由合营公司自行进口;

　　1.4　工艺材料和原材料;

　　1.5　机器、模具、工具和设备的配件和附件;

　　1.6　售后服务和培训用的工具和设备;

　　1.7　样品;

　　1.8　技术资料和业务文件。

　　2.合营公司还应做好以下各项工作：

　　2.1　迅速结关;

　　2.2　落实国内运输;

　　2.3　安排在港口的中间储存。

　　3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_____发动机和冲压模具。

　　4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

　　第十四条　外汇平衡和支付

　　1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

　　2.为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。

　　如果由于应由_____方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

　　3.甲方保证按本合同第四条规定购买_____发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第_____年起，每年购买价值_____美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_____发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。

　　4.甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

　　5.合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

　　第十五条　关税

　　合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

　　第十六条　会计

　　1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

　　2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

　　3.合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

　　4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

　　第十七条　报表和审计

　　1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。

　　其中尤其应包括以下报表：

　　1.1　月度报表

　　a.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;

　　b.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量;

　　c.产量和职工人数;

　　d.新车销售量;

　　e.配件和附件的库存量、销售量和购入量。

　　1.2　年中报表

　　a.周转性财务预测;

　　b.按国产率发展计划的国产率;

　　c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;

　　厂总工时。

　　1.3　年度报表

　　a.下两年的详细公司预测(预算);

　　b.合营公司长期发展规划;

　　c.售后服务工作。

　　2.此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

　　3.合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

　　4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

　　合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

　　此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

　　第十八条　职工管理

　　1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

　　2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

　　3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

　　4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外)，经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

　　第十九条　外籍雇员

　　1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

　　2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

　　3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金)，应由合营公司负担。

　　4.合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项：

　　4.1　在_____批准并可在_____续签的签证，包括有效期为_____个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证;

　　4.2　根据_____正规学校标准提供教育条件。

　　5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

　　第二十条　保险

　　1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

　　2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

　　3.合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费;以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

　　第二十一条　合同的生效和期限

　　1.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

　　2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

　　3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

　　如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

　　4.本合同生效后，有效期为_____年。

　　如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_____个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长_____年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

　　仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

　　对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

　　5.合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。

　　在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

　　5.1　合营公司连续_____年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论;

　　5.2　合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后_____天内予以纠正;

　　5.3　不可抗力所造成的延误持续_____个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

　　5.4　甲方和合营公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条款遭到违反而终止;

　　5.5　在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

　　6.董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

　　7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

　　第二十二条　清算和分配

　　1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

　　2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

　　3.在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

　　4.清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后_____天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述_____天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

　　5.如董事会在估价提请审批后_____天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

　　6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用_____币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_____天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_____天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

　　第二十三条　部分失效

　　如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十四条　不可抗力

　　1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

　　2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续_____个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述_____个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。

　　4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_____天)，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_____天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。

　　5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

　　第二十五条　未行使权利

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十六条　争议的解决

　　1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_____个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_____仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

　　2.仲裁应提交_____仲裁院进行，仲裁地点为_____，仲裁使用的语言为_____文，仲裁庭由_____名仲裁员组成。

　　3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

　　4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

　　第二十七条　合同文字

　　1.本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，各方各执2份。

　　2.工作文本用_____文。

　　第二十八条　通知

　　1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_____文，应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

　　2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

　　第二十九条　附件

　　本合同有以下附件：

　　一、技术转让协议

　　二、职责范围

　　上述附件均为本合同整体的组成部分。　　附件一

　　技术转让协议

　　目录

　　(1)定义

　　(2)协议宗旨

　　(3)技术资料

　　(4)技术修改和改进

　　(5)技术资料的交付

　　(6)培训

　　(7)咨询

　　(8)特殊服务

　　(9)商标

　　(10)工业产权和专有技术

　　(11)合同产品的制造

　　(12)产品质量

　　(13)支付

　　(14)不可抗力

　　(15)保密

　　(16)责任

　　(17)协议的转让和修改

　　(18)协议期限

　　(19)部分失效

　　(20)未行使权利

　　(21)协议终止的影响

　　(22)争议的解决

　　(23)协议文字

　　(24)通知　　第一条　定义

　　在本协议中，下列用语的定义如下：

　　1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

　　2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。

　　3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

　　4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

　　5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

　　6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

　　7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

　　8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

　　9.“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。

　　10.“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。

　　11.“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

　　第二条　协议宗旨

　　本协议宗旨是：

　　--规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品;

　　--规定上述转让的报酬。

　　第三条　技术资料

　　1.在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。

　　2.关于本协议附件所说明的_____汽油发动机/_____升柴油_____发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：

　　2.1　甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：

　　--零件图;

　　--图表;

　　--装配图;

　　--规定合同产品的制造;

　　--总图;

　　--安装图;

　　--工艺更改建议图;

　　--毛坯图;

　　--产品说明手册;

　　--技术要求;

　　--颜色组合图表;

　　--_____标准;

　　--用于发展目的的零部件材料清单;

　　--用于持续生产的零部件材料清单;

　　--车型表;

　　--鉴定试验规范;

　　--常规试验规范;

　　--试验设备图纸。

　　2.2　甲方还应在合营公司成立后的_____个月内提供所具有的以下有关_____的技术资料;

　　--试验报告

　　--开发说明

　　--计算书。

　　2.3.1　甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。

　　--技术更改要求;

　　--实施时间通知;

　　--更改通知。

　　上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：

　　--自制件国产率发展计划

　　--外购件国产率发展计划

　　2.3.2　但是，有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。

　　2.3.3　如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。

　　2.4　甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。

　　2.5　在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关_____其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。

　　2.6.1　甲方应向合营公司提供有关_____和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：

　　--散装车装配手册;

　　--毛坯图技术要求;

　　--工艺过程卡和说明;

　　--检验卡;

　　--适用的机器和工艺装备的调整卡;

　　--工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等;

　　--机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等;

　　--消耗材料的_____标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等;

　　--其他必要的工艺技术资料。

　　2.6.2　关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：

　　--工艺过程卡和说明;

　　--检验卡;

　　--适用的机器和工艺装备的调整卡;

　　--工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。

　　2.6.3　上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。

　　2.6.4　甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考。

　　2.7　合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。

　　2.8　甲方应不断地在每次修改时更新有关_____自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。

　　2.9　甲方应向合营公司提供有关_____和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。

　　--经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造

　　--服务资料目录;

　　--修理手册;

　　--随车资料：使用说明书，维修时间表;

　　--维修资料：修理项目清单、专用工具目录(包括甲方有权自由处分的图纸)维修服务站设备目录;

　　--有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册;

　　--保用办理制度;

　　--在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。

　　2.10　甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。

　　3.甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由_____负担。

　　4.有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。

　　第四条　技术修改和改进

　　1.合营公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作(不断的产品改进)。

　　2.在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。

　　3.1　合营公司及其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用_____公司技术的协作厂)，只要在根据本协议和(或)许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和(或)附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。

　　3.2　同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基础的零部件，就可以使用合营公司和(或)其协作厂(根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂)所引起的修改，无需支付任何专门报酬。

　　4.在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合营公司。对上述修改，合营公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改而会影响到合同零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协议双方确定。因从甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营公司自制合同零部件的修改，其投资应由合营公司负担。

　　5.为了出口_____发动机，合营公司应按甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。

　　6.对合同产品的产品责任在于甲方。

　　合营公司对合同零部件所作的修改和改进，如涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能，则应经甲方书面批准后才可予以实施，除非协议双方视不同情况另有决定。

　　7.但是，合营公司有权根据国内情况对合同零部件自行修改和改进，其条件是：

　　(1)保持甲方的设计标准和质量标准;

　　(2)不涉及标有需进行技术工程鉴定的合同产品的安全性、基本设计和性能;

　　(3)不会引起对从甲方和(或)附属公司进口散装车中的零部件进行任何更改;

　　(4)经修改的合同零部件可以与散装车中的原零部件互换。

　　合营公司应把修改和改进交甲方审批，甲方不得无故不予批准。

　　8.甲方在决定对于不包括在散装车内的甲方零件部进行修改之前，如会影响到合同零部件，应事先及时告诉合营公司。合营公司应按以下方式处理：

　　(1)涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改(强制性修改)，合营公司应在技术工程鉴定后采纳。如需较长时间作生产设备，则合营公司可决定推迟采纳时间，但应以可能继续交付散装车内相应零部件为限。

　　(2)对于不涉及合同产品安全性、基本设计和性能的修改，合营公司有权根据实际情况自行酌情决定，并把其决定通知甲方。

　　9.有关技术修改和改进的资料，第三条第2.3款的规定同样适用。

　　10.如果甲方将来的产品不能满足在中国的使用要求和增加的需求量，而且合营公司有能力筹措投资和设计开发其自己的汽车所需的资金(特别是通过利用其企业发展基金)，市场状况也表明这一设计开发工作是合理的，则合营公司可以决定设计开发自己的汽车，以实现合营合同所规定的主要业务活动。

　　第五条　技术资料的交付

　　1.1　第三条2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在合营公司建立后_____个月内开始交付，并在此后_____个月内交付完毕。

　　1.2　产品技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划和外购件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行，急需的先行交付。具体安排由联合工作组确定，该工作组及其工作程序另行商定。

　　1.3　有关工程设计的工艺技术资料的交付应按照自制件国产率发展计划(合营合同附件八)的顺序进行，急需的先行交付，具体安排应在合营公司和甲方要签订的工程设计协议中予以规定。

　　1.4　售后服务技术资料的交付应按照由联合工作组确定的顺序进行。

　　2.甲方应按甲方标准提供第三条和第四条所规定的技术资料_____文本各式一份，凡有英文的，则提供英文本。

　　3.按第三条第2.1、2.6、1、2.9各款交付的技术资料，应采用能多次复制的材料交付。增加的技术资料和以后交付的技术资料的交付，应由协议双方根据上述技术资料最合适的传递方式随时加以决定。

　　4.第三条第2.1、2.6、1、2.9各款所规定的技术资料应在_____机场或_____港免费交付。

　　5._____在技术资料提单上所盖的印戳日期，为技术资料的实际交付日期。合营公司应立即将带有到达日期邮戳的上述技术资料提单的复印本两份寄交甲方备查。

　　6.甲方应在每批技术资料发运后_____个工作日内，将合同号、技术资料提单号、发运日期、技术资料项号、件数、重量、运输工具、班机号或班轮号以及预计抵达日期用电传或电报通知合营公司。同时用航空信件将下列单据寄交合营公司：

　　(1)技术资料提单一式四份;

　　(2)技术资料详细装箱单一式三份。

　　7.如果技术资料在运输过程中全部或部分丢失或损坏，甲方在从运货代理收到技术资料丢失的书面通知或从合营公司收到技术资料损坏的书面通知后，应尽快(不超过甲方的_____个工作日)将上述丢失或损坏的技术资料免费补发合营公司。

　　8.技术资料的包装应适合于长途运输。每个技术资料包装封面上和内部均应以_____文标明下述内容：

　　(1)合同号;

　　(2)收货人;

　　(3)目的地;

　　(4)重量(公斤);

　　(5)体积(立方米);

　　(6)箱号/件号;

　　(7)唛头;

　　(8)收货人代号。

　　在每个技术资料包装箱内，应附有技术资料详细装箱清单一式三份，清单上需标明技术资料的序号、文件代号和名称。

　　9.按第三条第2.3.3款规定交付的技术资料，费用应由合营公司负担，交付方式由项目手册确定。项目手册由联合工作组制定，以取代本条第3至第8款。

　　10.如果甲方未按本协议规定的时间进度交付技术资料，并且不说明理由，则甲方应采取适当措施加以解决。如因甲方未按时间进度交付技术资料而影响合营公司的经营，则甲方应按本协议第十六条的规定赔偿合营公司由此而受到的损失。

　　第六条　培训

　　1.甲方应协助合营公司培训人员。受训人数、受训期限和受训类别，以及其他细节(如受训人员和培训教师的姓名、年龄、专业和语言水平，以及培训目标、计划和资料)将由合营公司和甲方随时共同商定。商定时，双方要对合营公司在人员数量和素质上的需要予以适当的考虑。

　　2.合营公司职员的培训应在中国以及甲方或附属公司进行。工人培训原则上应在中国由合营公司的外籍职工进行(在职培训)。如有必要，工人培训也可在甲方或附属公司进行。

　　3.最初_____年期间在甲方或附属公司接受技术和管理方面培训的人数，在本协议附件二中具体规定。但是，协议双方认为有必要时可以共同决定更改本协议附件二规定的职工受训人数。

　　4.合营公司应根据其需要和可能建立自己的培训设施。合营公司学徒人数暂定为每年_____人。

　　5.本条第2款培训工作的培训教师，将根据双方按本条第1款共同规定的要求由甲方选择。合资公司应提供合格的技术人员协助培训教师工作。

　　6.本条第2款培训工作的培训用语原则上为_____语。

　　7.合营公司与其受训人员签订的劳动合同和雇用合同应规定，经培训的职工在受训后_____年内不得辞职，并应从事经培训的工种。

　　8.甲方向合营公司派遣培训教师以及合营公司向甲方派遣其受训人员，均需协助办理正式手续。为了便利办理上述手续，作为上述人员，即培训教师和受训人员的东道主的协议一方，在必要时应尽力保证出入境签证、工作许可证和旅行许可证的及时签发，并为上述培训教师和受训人员提供合理的住房、医疗、交通和日常生活。

　　9.甲方还准备为制造是合营公司外购件，但同时是甲方自制件的合同零部件的可能的中国协作厂培训技术人员。培训计划、受训人数、培训期限和培训费用应由甲方、合营公司和上述协作厂另行商定。

　　第七条　咨询

　　1.甲方应在本协议范围内向合营公司提供咨询。咨询应在中国开始制造后，由甲方或附属公司书面及口头形式提供给合营公司，以甲方或附属公司自己的经验为限，原则上在甲方或附属公司进行。

　　应甲方要求并经合营公司同意(不得无故不予同意)，咨询也可以在中国进行。

　　2.甲方应就合营公司的质量保证、产品技术、制造、销售和售后服务、采购的材料管理、财务、人事、组织和法律事务各方面的工作提供咨询：咨询主要应包括：

　　(1)通过转让以下各方面的管理专有技术，协助建立合营公司的组织机构;

　　--各部门的工作范围(岗位责任);

　　--内部和外部的信息流动;

　　--公司和职能部门的标准、表格和程序，包括相应信息制度。

　　(2)根据甲方标准和中国情况、协助选择_____国内或国外可能的协作厂，并尽力鼓励上述生产甲方生产材料和外购件的协作厂通过向可能的中国协作厂转让技术和提供服务的方式提供援助，以此协助发展_____合同零部件的中国配套工业。

　　(3)通过以下工作为解决在制造和(或)质量方面可能出现的困难提出建议：

　　--应合营公司的要求，分析在制造和(或)质量方面的问题，并提出解决问题的建议;

　　--就节省材料和(或)工时，以及改善内部材料流动提出建议，使生产最佳化;

　　--把甲方的实际质量改进和质量保证措施告诉合营公司，并就如何在合营公司加以应用提出建议。

　　(4)通过以下工作就改进合营公司的制造工艺和(或)合营公司产品的质量保证措施提出建议：

　　--转让甲方有权自由处分的，经济性生产所必需的甲方工艺技术和质量技术;

　　--转让在工厂及机器设备的维护保养和能源消耗方面的改进和革新;

　　--就日常生产的技术修改和适用于合同零部件的表面修改提出建议;

　　--因合营公司中断生产和(或)国内协作厂无法保证零部件持续供应时，就安排有关零部件应来源提出建立和帮助，以免合营公司中断制造汽车。

　　(5)协助合营公司安排人员访问甲方或附属公司，并就合营公司的日常业务提出建议。

　　第八条　特殊服务

　　1.除按合营合同由外籍职工传授有技术和按第七条提供咨询外，甲方还准备在合营公司提出要求时，向其提供特殊服务，但应以甲方能够提供所需专家和具有提供上述服务的能力为限。

　　甲方可能向合营公司提供的特殊服务如下：

　　(1)协助合同产品投产，直至合营公司完全达到生产能力和实现自制件国产率发展计划(合营合同附件);

　　(2)协助达到合同产品的质量标准;

　　(3)根据第四条和第十二条规定进行技术工程鉴定的样品试验;

　　(4)根据第四条和第十二条规定进行生产样品鉴定;

　　(5)按中国市场要求修改产品;

　　(6)协助保养维修机器、调备和其他工厂设施;

　　(7)甲方能提供的其他特殊服务。

　　2.对于为派遣到合营公司进行上述服务的甲方专家办理出入境签证，工作许可证等事宜，本协议第六条第8款同样适用。

　　第九条　商标

　　1.甲方许可合营公司在本协议期限内，有权在制造和销售合同产品时使用契约商标。但上述契约商标须已在中国注册。合营公司也可以使用甲方和合营公司商定的其他商标和商标名称。

　　2.契约商标在合同产品上的使用方式的位置应由甲方决定，使用契约商标必须与协议有关，并仅限于本协议规定的范围。合营公司有权经与甲方商定许可其协作厂仅在制造和向合营公司销售合同零部件时使用契约商标。但是，上述协作厂无权再转让契约商标的使用权。

　　3.1　除契约商标外，合营公司还应在合同汽车上装上一块标牌，说明是合营公司经甲方许可在中国制造的。

　　3.2　甲方将决定汽车型号、汽车编号和发动机代号及编号，并通知合营公司。

　　3.3　标牌上的文字说明及标牌的安放方法和位置由合营公司和甲方商定。

　　4.合营公司自己或要求厂在国产合同零部件上标示契约商标时，应按_____公司通常采用的方式。

　　5.在可能可实际发生任何第三者侵犯契约商标的行为时，合营公司应通知甲方，并协助甲方对上述侵权行为进行诉讼(如提出诉讼的话)，费用由甲方负担。

　　6.甲方和合营公司可以随时决定，应把甲方还是合营公司视为出口合同产品的制造者。

　　第十条　工业产权和专有技术

　　1.甲方同意合营公司在本协议期限内享有工业产权和专有技术的非独占性使用权，用于制造、销售和使用合同产品。但是，甲方给予合营公司在中国制造合同汽车的独占性权利。合营公司有权向国内有关协作厂再转让甲方的工业产权和专有技术，以用于制造和向合营公司供应合同零部件。

　　2._____公司确认，甲方是工业产权和专有技术的无可争辩的合法拥有者和(或)合法使用者，因而有权向合营公司转让使用权，不会构成对任何第三者的侵权。

　　3.如果中国以外的第三者提起侵权诉讼，甲方应保证合营公司利益不受侵害，并负责与上述第三者谈判。如果合营公司也卷入上述侵权诉讼，只要合营公司不采取与甲方建议相抵触的行动，甲方应帮助合营公司在诉讼中进行辩护，并应赔偿合营公司由此而引起的费用。

　　4.合营公司保证，对于甲方提供给合营公司的资料不提出或导致提出任何工业产权的登记申请。

　　5.协议双方共同开发的技术，任何一方未经另一方事先书面同意，不得提出登记申请。

　　6.协议任何一方都有权免费使用另一方对合同产品作出的修改和改进，但无权对上述修改和改进提出登记申请。提出上述登记申请的权利属于作出上述修改和改进的一方。

　　7.如果合营公司因合营公司所开发的合同零部件，或者甲方开发的但经营公司或其国内协作厂修改的零部件而侵犯第三者的工业产权，甲对此不负责任。对于因并非来源于甲方的合营公司制造工艺或生产设备而侵犯第三者的工业产权，甲方也不负责任。

　　第十一条　合同产品的制造

　　1.合营公司制造的汽车应由合营公司董事会按合营公司随时决定，并经合营公司和甲方商定。开始时合营公司应制造_____车(附件一)。

　　2.甲方应在与合营公司商定的期限内，提供合同汽车的散装车。但是，甲方如在上述商定的期限届满前停止批量生产合同汽车，则应在停产前以书面形式及时把其停产决定通知合营公司，以便合营公司能够作出适当决定，是按当时条件继续向甲方或附属公司购买散装车，还是适用本条第1款。

　　3.合营公司应根据国产率发展计划(合营公司附件八)自己制造或由有关协作厂制造合同零部件或材料，但是，

　　(1)这些零部件要符合技术资料，并已按本协议第十二条测试通过。

　　(2)这些合同零部件的合营公司入库价要不高于从甲方进口的相同零部件的合营公司入库价。

　　第十二条　产品产量

　　1.合营公司应负责所制造的合同产品在质量上达到甲方标准。

　　为此，合营公司应提供适当的工作条件，购买合同产品质量控制所需的计量和测试设备，并在甲方指导下选择具体设备。甲方愿意在选择相应设备方面提供咨询和援助。此外，甲方还应向合营公司提供必要的质量标准和其他有关质量控制的技术资料(见第三条)，以及适用的甲方测试专有技术。

　　2.合营公司不得销售未达到甲方质量标准的合同产品。

　　3.合营公司与协作厂签订合同时，应责成协作厂承担与上述义务相应的义务。

　　4.合营公司的质量保证部门是唯一有权按甲方质量标准就合同产品的质量签发首件样品报告的部门，报告内容包括试验结果以及批准或不批准合同产品的决定。

　　如果制造工艺、材料或协作厂有了变更，则应对有关零部件和(或)材料重新进行生产样品鉴定和(或)技术工程鉴定。

　　在样品批准后，合同产品才可进行批量生产。在批量生产时，应视生产工艺所达到的质量对合同产品进行逐件或抽样试验。合营公司应进行各种必要的常规试验，以确保达到所需的质量。但是，如在特殊情况下合营公司不能进行试验时，则应合营公司要求，也可以由甲方，或者具有适当的试验设备和仪器并已向合营公司证明其有能力从事这种工作的研究所或其他第三者进行试验。

　　按甲方规定需进行技术工程鉴定的合同产品，应送交甲方进行上述鉴定试验。但是，在甲方和合营公司认为合营公司或第三者具备试验条件时，甲方可以把这项工作逐步转移给合营公司或第三者，由他们代表甲方进行技术工程鉴定。

　　合营公司可以派其人员参加标有需进行技术工程鉴定的国产零部件的试验。上述访问的时间表和计划将由协作双方商定。

　　5.甲方在其图纸和技术要求上标有“_____”记号的零部件，合营公司应将试验结果按甲方要求写成文件并存档。

　　6.此外，甲方的代表有权到合营公司亲自了解：

　　--合营公司所制造的合同产品的质量状况;

　　--制造工艺能力。

　　甲方的代表也可以与合营公司的代表一起，亲自了解协作厂所制造的合同零部件的质量状况和协作厂的工艺能力，以及合同产品在市场上的可靠性和使用状况。

　　第十三条　支付

　　1.鉴定根据第三条第2款通过技术资料转让专人技术，根据第十条转让工业产权，以及根据本协议第七条对于_____车提供咨询，合营公司每制造一辆汽车应向甲方支付许可证咨询_____元_____币，这一许可证咨询费反映_____年的费用基础，并将按照甲方人员费用的年增长率逐步增长。

　　如果咨询在中国进行，则合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

　　2.制造_____车最初_____年的许可证咨询费总额，包括年通货膨胀率在内，为_____元_____币。合营公司每年支付的最低金额，应为合营公司每年制造_____车的最低产量(最低产量即合营合同第四条规定的产量)乘以本条第1款规定的每辆车的许可证咨询费，这一最低金额也包括按甲方人员费用的年增长率增长的金额。

　　3.即使合营公司的_____车年产量超过每年最低产量，每辆车的许可证咨询费应保持不变。如果未达到年最低产量，则每年许可证咨询费最低金额与迄止当时已缴付的总额之间的差额，应按前一年第四季度的发票支付给甲方。但是，如因产量增加，_____年内已达到上述_____元_____币，则在第_____生产年年底之前不再支付费用。

　　4.在最初_____年后，协议双方应考虑车型、产量、国产率、将来的专有技术转让范围以及将来甲方的咨询程度等，按当时实际情况重新谈判许可证咨询费的金额。每辆车的许可证咨询费仍将以持续方式支付，并按甲方人员费用的年增长率每年予以调整。

　　5.许可证咨询费以及咨询在中国进行时发生的额外费用(本条第1款)，将按日历季度根据这三个月内制造_____年的数量记帐。每季度结束后_____天内，合营公司应将该季度制造汽车的数量通知甲方。甲方将开出上季度许可证咨询费的发票，在该发票发出之日起第_____天到期支付。

　　6.对于合营公司根据本协议第八条所要求的特殊服务，合营公司应支付提供上述服务时有效的特殊服务费用。

　　如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方研究开发部提供的，偿付的费用应按提供上述服务时有效的甲方“研究开发部服务价目表”计算。有效的“研究开发部服务价目表”每年尽早提供给合营公司。关于技术工程鉴定的样品试验以及可能的生产样品鉴定，将支付以下费用：

　　--合营公司应承担合营公司所生产的零部件的试验鉴定费用，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费。

　　合营公司按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”向甲方支付材料费和试验鉴定费。

　　--国产外购件的试验鉴定费，以及要甲方试验鉴定的零部件的材料费、包装费和运费应由中国协作厂支付。试验鉴定费应按提供上述服务时有效的“研究开发部服务价目表”支付，与材料费一起通过合营公司支付给甲方。

　　试验样品在明确商定的情况下方归还合营公司。

　　如果合营公司所要求的特殊服务是由甲方其他部门提供的，偿付的工时费用应按每小时_____元_____币的费率计算，这一费率反映_____年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。

　　如果合营公司要求的特殊服务在中国进行，合营公司还应负担与派遣甲方人员有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

　　7.对合营公司要求甲方或附属公司提供的特殊服务所偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第_____天到期，按甲方所开币种支付。

　　8.甲方在合营公司建立后最初_____年中，承担在_____公司为合营公司人员进行总量不超过_____个月的培训所发生的培训教师及材料费用。此外，甲方将免费提供住宿，去甲方工厂时所需的交通，以及工厂工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及_____国公共假日的膳食。

　　对在中国境外甲方或附属公司进行的培训，合营公司受训人员的差旅费、工资、薪金、包括津贴，均由合营公司承担。

　　培训时间超过_____个月时，在进行培训的国家逗留的有关费用以及培训工作本身，和培训教师及材料等费用，均应由合营公司承担。

　　对甲方培训教师偿付的工时费用，应按每小时_____元_____币的费率计算，这一费率反映_____年的费用基础，将按甲方人员费用的年增长率增长。

　　如果合营公司要求甲方派出培训教师在中国进行培训，对甲方培训偿付的工时费用应按每小时_____元_____币计算，这一费率反映_____年的费用基础，将按甲方人员费用年增长率增长。此外，合营公司还应承担与甲方向合营公司派遣培训教师有关的额外费用，如旅费、膳宿以及其他可能在中国发生的费用，包括税款、关税、社会保险和福利费等。

　　9.对于甲方或附属公司提供的培训应偿付的费用，甲方将开出发票，在该发票开出之日起第_____天到期，按甲方所开币种支付。

　　10.款额应以_____币付到甲方所指定的帐户。每笔款额在甲方可从该帐户中提用时即视为付讫。如果甲方在发票开出之日起第_____天尚未收到，则将按当时有效的_____币_____个月贷款的_____银行同业拆放利率加_____%的利息率支付利息。

　　11.如果中国对许可证咨询费和在中国偿付的特殊服务费用征收税款或其他费用，则合营公司应承担甲方在中国境外的赋税中不能抵免的那一部分税款和费用。合营公司为甲方代付的，并记在甲方在中国的帐户的税款或其他费用，其金额如能从甲方在中国境外应缴税额中抵免，则合营公司应将有关纳税收据交给甲方。

　　12.关于支付许可证咨询费的其他细节，在本协议附件三规定。

　　第十四条　不可抗力

　　1.如果协议任何一方因不可抗力未能履行本协议，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。因不可抗力而造成中止履行本协议，应限于不可抗力的影响存续的时间内，协议双方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

　　2.协议双方在其他方面应仍受本协议的约束。因不可抗力所引起的问题应通过协商适当解决，使本协议能合理地继续履行。但是，如因不可抗力造成的延误持续_____个月以上，则协议任何一方应有权发出通知，在通知_____个月后终止本协议，除非在上述_____个月期限内能按该方希望的方式全面地修改其义务，使之适用新的情况。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的协议一方在签订本协议时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本协议而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象，以及战争、爆炸和确实妨碍任何一方履行其本协议义务的罢工。

　　4.遇不可抗力的协议一方应立即(不迟于获悉发生不可抗力后_____天)用邮寄、电传或电报通知协议另一方。这_____天期限自该方获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的协议一方即失去其提出遭受不可抗力的权利，遭受不可抗力的协议一方同样有义务按照相同的期限通知协议另一方不可抗力事故的结束。

　　5.遭受不可抗力的协议一方有义务证明所发生的，为本协议所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

　　第十五条　保密

　　1.合营公司不得向任何第三者透露从甲方或附属公司得到的任何技术资料和专有技术。保密要求在本协议终止后_____年内继续有效。

　　2.如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂，合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。

　　3.合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。

　　4.除甲方和合营公司另有商定外，合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第3.2款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。

　　第十六条　责任

　　1.协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他(特别是自愿的)帮助时的严重过失和(或)故意失职承担责任。

　　2.协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。

　　第十七条　协议的转让和修改

　　1.除本协议另有规定外，协议任何一方未经另一方面同意，不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。

　　2.对本协议的任何修改和增减，都应书面作出，并经中国主管部门批准后生效，作为本协议的组成部分。

　　3.本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项，同样适用于本协议。

　　第十八条　协议期限

　　1.本协议已与_____年_____月_____日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此，本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。

　　2.最迟在第一阶段(合营合同第四条第1款)届满前_____个月，协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代_____车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，则协议双方应进行协商，对本协议作必要的修改。

　　3.如本协议任何实质性条款遭到违反，协议任何一方有权发出通知，在通知_____个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。

　　第十九条　部分失效

　　如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十条　未行使权利

　　协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十一条　协议终止的影响

　　1.本协议按第十八条第1款终止后，合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。

　　2.如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，合营公司或其继承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。

　　第二十二条　争议的解决

　　1.由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_____个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_____仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

　　2.仲裁应由_____仲裁院进行，仲裁地点为_____，仲裁使用的语言为_____文，仲裁庭由3(三)名仲裁员组成。

　　3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

　　第二十三条　协议文字

　　1.本协议用中文和英文书就，各签署原件4(四)份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执2(两)份。

　　2.工作文本用_____文。

　　第二十四条　通知

　　1.根据本协议需要或允许发生的所有通知均用_____文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。

　　2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时应视为发出;要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。　　附件二

　　职责范围

　　1.公司秘书和法律顾问

　　--筹备董事会会议和执行管理委员会会议，整理上述会议的会议记录。

　　--协助管理机构与政府部门和其他公共机构保持联系。

　　--就有关公司利益和事务与公共事务部门合作。

　　--拟订合同，并参与谈判和签约。

　　--就法律和法规及其执行事项向各部门提供咨询。

　　--与管理机构密切联系并经其同意，调解同公司外的个人、机构和行政部门的诉讼。

　　2.内部审计

　　--检查公司各方面经营的经济效益和正常秩序。

　　--撰写全面而详尽的审计报告。

　　3.公共事务

　　--制定公司的公共事务计划。

　　--与其他部门协调公共事务活动。

　　--制定国内展览会和交易会的计划，落实筹备工作和执行计划。

　　4.制造

　　--根据公司方针，计划、制定和执行生产措施。

　　--制定生产计划。

　　--制定并实施保卫制度和各工程的安全生产措施。

　　--根据生产计划，管理汽车和发动机的生产节约。

　　--控制生产设备辅助设备的保养。

　　--参加以下各项工作：

　　(1)制定和执行生产计划;

　　(2)制定和执行新生产工艺;

　　(3)制定和执行投资计划;

　　(4)制定有关以下各项的基本准则：

　　①技术文案;

　　②厂房、场地、基础设施;

　　③给排水。

　　--因必要的技术修改而改变生产工艺。

　　5.质量保证

　　--根据公司方针和甲方质量方针，计划、制定和执行质量保证措施。

　　--控制合同产品在制造过程中和使用过程中的产品质量。

　　--提出消除用户意见的措施。

　　--在批量生产前，对零部件进行首次和第二次样品鉴定。

　　--对批量生产的合同产品进行抽样试验。

　　--对外购件进行生产样品鉴定和(或)技术工程鉴定的样品试验。

　　--进行外购件的收货检验，确定其合格性。

　　--参加以下业务活动：

　　(1)制定和执行新制造工艺;

　　(2)制定和执行投资计划;

　　(3)制定有关技术方案的基本准则。

　　--设立用户质量服务，为协作厂提供咨询。

　　--向政府部门、有关机构和协作厂说明重视质量的好处。

　　--制定质量要求，以使合同产品适用于国内市场。

　　--确保达到对合同产品的各项不断变更的法定要求。

　　6.产品技术

　　--根据公司方针，计划、制定和执行措施。

　　--根据公司方针，依据市场需求、甲方产品改型计划或其他计划，与公司有关部门合作制定产品计划，报请董事会批准。

　　--提供生产合同产品所需的技术资料。

　　--为实现国产率发展计划进行必需的产品工程工作，包括对于国产零部件的投产前测试鉴定。

　　--在以下范围内进行经济上合理的发展修改：

　　(1)生产的简单化和标准化。

　　(2)外购件的标准化及其有关的修改。

　　(3)经与甲方研究开发部协商并由其批准后，按市场需求修改产品。

　　(4)对于甲方计划的车型改进和更改，按国内的生产条件和市场条件进行修改。

　　--建立永久性的汽车使用状况调研制度。

　　7.财务

　　--根据公司方针，计划、制定和执行财务措施。

　　--制定预算计划。

　　--制定短期和长期的财务计划。

　　--制定和执行直接费用、间接费用和收益的管理制度和方法。

　　--分析合营公司的费用支出和收益。

　　--成本和收益预测。

　　--制定有关投资、产量、人员等的详细财务计划，并管理该计划的执行情况。

　　--审核投资计划、监督投资计划和预算计划的执行情况。

　　--计算销售价格。

　　--执行会计制度，进行各种会计工作。

　　--编制合营公司的月度和年度财务报表，以及有关合营公司活动的报告。

　　--作业范围：

　　(1)工薪分类帐;

　　(2)税款和关税;

　　(3)保险事务;

　　(4)银行服务;

　　(5)现金使用和贷款结算;

　　(6)外汇筹措和管理;

　　(7)生产成本会计和间接费用会计。

　　--分析外购件价格和合营公司产品成本。

　　--比较各供货厂的价格。

　　8.供应

　　--根据公司方针，计划、制定和执行供应措施。

　　--分析供货市场的形势，包括各种经济变化和行情发展。

　　--通过协助取得技术许可证等方式发展中国协作厂。

　　--与质量保证部门和技术开发部门协作，根据经济性选择中国协作厂，以使进口零部件转为向中国协作厂购买。

　　--根据国产率发展计划，就购买生产资料、生产材料、辅助材料、工厂材料、服务、办公用品和设备对外进行谈判，签订合同和协议。

　　--确保外购件符合最后交货期和质量。

　　--就价格和交货条件与有关各部门协商。

　　--确定和实施各种形式的进出厂运输，包括办理海关手续。

　　--根据生产计划制定材料计划。

　　--储存和向各生产线供应材料。

　　9.服务配件

　　--目的：按照制造厂的修理书安全和连续使用_____方的说明_____汽车和_____汽车。

　　--服务和站网。

　　--制定服务站标准

　　(1)服务：维修工位的数量、设备和经培训的维修人员;

　　(2)配件：配件仓库、设备、充分的配件库存、经培训的配件人员。

　　--在具有合理数量的_____方汽车的地区指定服务站：

　　(3)提供设备、专用工具、配件、资料;

　　(4)培训维修人员和配件人员。

　　--随着车辆保有量的增长而建立并管理中心仓库。

　　--采用月度订货和紧急订货进口配件和附件。

　　--在收到订货后一周内向经指定的服务站、修理厂和用户提供配件。

　　--通过服务和配件的派出顾问来监督、协助和指导服务站网。

　　--制定专门人员和关键人员的定期培训教程。

　　--向服务站不断提供各种技术和组织工作的资料。

　　--向用户提供有关汽车服务要求的资料。

　　--管理经营_____汽车厂内的中央服务中心，以进行出厂前检验、培训驾驶人员和修理用户汽车。

　　--制定保用制度和处理保用期索赔。

　　--制定使用质量报告制造。

　　10.销售和乙方联络员

　　--根据公司方针，计划、制定和执行销售措施。

　　--协调有关乙方和合营公司之间关系的各项事务，特别是销售工作。

　　--与乙方合作，制定汽车年销售计划。

　　--控制新汽车库存。

　　--与甲方合作，制定_____发动机的年交货计划。

　　--协调有关发动机出口的各项内部事务。

　　11.外籍职工服务协调员

　　--作为外籍职工和特殊服务外国专家的人事代表。

　　--协调外籍职工和特殊服务外国专家的调动和及其私人用品的运输。

　　--向外籍职工和特殊服务外国专家提供技术和管理上的服务。

　　--协调外籍职工及其家属和特殊服务的外国专家的生活安排和住宿。

　　12.人事和社会事务

　　--根据公司方针，计划、制定和执行人事和社会事务措施。

　　--与合营公司工会代表谈判。

　　--就人事问题与有关部门谈判。

　　--预测职工需求。

　　--确定工薪结构，制定、使用和监督社会保险费用的内部比例。

　　--招收、面试、考核和推荐申请工作的人员。

　　--雇用、调动和解雇分部经理以下的职工，分部经理和分部经理以上职员的雇用、调动和解雇需按公司总方针和程序与公司各有关部门商定。

　　--与学校、学院、公司各部门和其他部门协调，制定合营公司外的职业培训计划。

　　--进行职工保健工作，包括招工时的体验。

　　--领导伙食管理分部。

　　--计划、建立和领导职业培训。

　　13.行政管理

　　--领导所有有关组织制度和_____中心的各项工作。

　　--制定组织方法、标准和程序。

　　--制定组织机构和职责范围。

　　--领导公司内外的文件收发和一般通讯。

　　--制定办公用品和设备的标准，控制办公用品和设备的供应。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇11

　　设立中外合资经营企业合同（计算机2）

　　5）合营公司经营场所

　　6）合营双方的责任

　　7）技术转让与保密　　8）技术成果、专有技术及专利管理

　　9）合营公司的采购与销售

　　10）董事会

　　11）经营管理机构

　　12）劳动管理

　　13）财务和利润分配

　　14）保险

　　15）特别约定

　　16）争议的解决

　　17）合同文字

　　18）合同的生效及其他

　　第一章　总则

　　＿＿＿＿＿（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿（以下简称乙方）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及中国政府的其他有关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商，一致同意共同投资在中华人民共和国（以下简称中国）建立合资经营企业《　　　　》（英文名称：《　　　　》简称＿＿＿＿＿＿＿），以下简称合营公司。

　　双方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿＿＿签订本合同，共同遵守执行。

　　第二章　合营各方及合资经营公司

　　第一条　本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　国籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定地址：＿＿＿＿＿＿

　　法定代表：＿＿＿＿＿＿

　　职务：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　国籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第二条　合资经营公司的名称为＿＿＿＿＿＿。英文名称为＿＿＿＿＿＿＿。

　　合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第三条　合营公司的经营目的是加强国际经济合作和技术交流，采用先进的技术向中华人民共和国境内及＿＿＿＿＿地区的计算机用户提供优质的技术和教育服务，提供国际市场信息和提供咨询服务，并使投资各方获得应有的利润。

　　第四条　合营公司为中华人民共和国法人。合营公司在中华人民共和国境内的一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定，并受中华人民共和国的法律保护。合营公司还应遵守本合同及章程的各项规定。

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。

　　甲、乙方仅以各自认缴的出资额对合营公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条　合同公司自成立日起合营期限为＿＿＿年。成立日为营业执照签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报经中华人民共和国有关部门批准，合营公司的合营期限可以延长。双方至迟于合营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议。

　　第七条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第三章　投资总额与注册资本

　　第八条　合营公司的投资总额为＿＿＿＿＿＿美元。

　　第九条　甲、乙双方的出资额共为＿＿＿＿＿美元，以此为合营公司的注册资本。

　　甲、乙双方按下列比例出资：

　　甲方：

　　＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿＿＿％

　　出资方式：

　　折合＿＿＿＿＿美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。

　　乙方：

　　＿＿＿＿＿＿＿占注册资本的＿＿＿＿％

　　出资方式：

　　现金＿＿＿＿美元，其中包括合营公司经营所必需用的部分设备等。

　　第十条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付＿＿＿美元，双方各缴付＿＿＿＿万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起＿＿＿天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。

　　第十一条　合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑换为人民币。

　　第十二条　任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（365天）息＿＿＿％向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

　　第十三条　投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的会议师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。

　　第十四条　甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。

　　第四章　合营公司的经营范围及规模

　　第十五条　合营公司的经营范围为对中华人民共和国境内及＿＿＿地区的计算机用户和未来的用户提供下列服务：

　　（1）计算机硬件的安装/拆除和软件的安装

　　（2）改进计算机硬件和软件和技术性能

　　（3）计算机硬件和软件的维修、保修

　　（4）计算机及外部设备和翻新、改装

　　（5）计算机和外部设备的技术性能鉴定

　　（6）计算机硬件和软件的技术的技术咨询服务

　　（7）计算机系统的现场规划

　　（8）供应计算机备件、备机

　　（9）大专水平的计算机硬件和软件职业技术教育

　　（10）国际市场计算机价格的咨询服务

　　（11）代理＿＿＿＿公司在中国和＿＿＿地区的销售服务

　　（12）来料加工性质和技术劳务和高级技术劳务出口

　　（13）开发计算机系统软件和应用软件

　　第十六条　合营公司的发展：

　　第一阶段：主要为中国境内的计算机用户和未来用户提供服务

　　第二阶段：建立大专水平的计算机技术职业教育机构

　　第三阶段：建立分公司或分支机构

　　第四阶段：为中国境外＿＿＿＿地区提供服务

　　第五章　合营公司经营场所

　　第十七条　合营公司设立在中国＿＿＿＿，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。

　　第十八条　合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。

　　第六章　合营双方的责任

　　第十九条　甲方的责任

　　（1）办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。

　　（2）协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。

　　（3）选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。

　　（4）协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。

　　（5）协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付。甲方提供优惠条件。

　　（6）协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。

　　（7）向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。

　　（8）协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。

　　（9）协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。

　　（10）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

　　第二十条　乙方的责任

　　（1）根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和＿＿＿＿地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。

　　（2）以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。

　　（3）根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或＿＿＿＿地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。

　　（4）协助合营公司办理合营公司人员赴＿＿＿时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。

　　（5）根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后应能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。

　　（6）为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的＿＿＿国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。

　　（7）定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。

　　（8）尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。

　　（9）负责办理合营公司委托的其他有关事宜。

　　第七章　技术转让与保密

　　第二十一条　合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Know－how），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

　　第二十二条　合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。

　　第二十三条　合营公司通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。

　　第二十四条　非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。

　　第二十五条　合营双方应要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。

　　第八章　技术成果、专有技术及专利管理

　　第二十六条　由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发展或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。

　　第九章　合营公司的采购与销售

　　第二十七条　合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。

　　第二十八条　合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或＿＿＿＿国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照＿＿＿＿国政府的有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。

　　合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。

　　只有当乙方收到可立即使用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。

　　第十章　董事会

　　第二十九条　合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。

　　第三十条　董事会由＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期＿＿＿＿年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。

　　第三十一条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。

　　第三十二条　董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代理人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。

　　第三十三条　董事会决定以出席会议的董事或其全权代理人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：

　　（1）章程条款的修订

　　（2）异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期

　　（3）注册资本的增加或转让

　　（4）双方其余各期出资额投入日期

　　（5）经营范围的任何改变

　　（6）与其他经济组织的合并

　　（7）利润分配方案

　　（8）总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请或解聘

　　（9）预算的决定或决算的批准

　　（10）价格和销售条件的决定

　　（11）超过＿＿＿美元的合同的签订

　　（12）分公司或分支机构的建立的或撤销

　　（13）每季度借款超过＿＿＿美元或每年借款超过＿＿＿＿美元

　　第三十四条　董事会每年召开一次，由董事长负责召集主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。

　　第十一章　经营管理机构

　　第三十五条　合营公司设经营管理机构，负责合营公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲乙双方共同推荐。第一任总经理由＿＿＿方推荐。第一任副总经理由＿＿＿＿方推荐。经营管理机构应包括总会计师一人。上述人员由董事会聘请，任期四年。经董事会批准可以连任。

　　第三十六条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。

　　经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十七条　总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿意履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决定可随时撤换。

　　第十二章　劳动管理

　　第三十八条　合营公司招聘职工，须经合营公司考试合格后录用。在合同的头＿＿年，人员的选择、考试和录用应由合营公司和甲、乙双方联合进行。

　　第三十九条　合营公司职工的招聘、解雇、辞职、工资福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等事宜，遵照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司订立劳动合同加以规定。

　　第四十条　甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十三章　财务和利润分配

　　第四十一条　合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。

　　第四十二条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记账以人民币为统一记账核算单位。

　　第四十三条　合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四条　合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利润的＿＿％，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。

　　第四十五条　合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，＿＿＿方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在＿＿＿方协助下采用来料加工加工费的方式解决＿＿＿＿方所分得利润中的人民币部分。

　　第四十六条　合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。合营公司将尽量取得减、免税的优惠，即：根据现行法律规定，合营公司在获利经营的头＿＿＿年免缴所得税，并且在此后＿＿＿年减免所得税＿＿＿％。合营公司还将申请在允许的最长时期享受各种减、免税的优惠待遇。

　　第四十七条　合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽核合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他自己选择的其他审计师对年度财务进行审查地，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。

　　第十四章　保险

　　第四十八条　合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。

　　第四十九条　合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。

　　第十五章　特别约定

　　第五十条　如果由于中国或＿＿＿＿国政府有关法律、法令和政策的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。

　　第五十一条　上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前＿＿＿天书面通知对方。

　　第五十二条　由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司损毁或影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。

　　第五十三条　由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提请解散合营公司。

　　第五十四条　合营任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按本合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第五十五条　合营公司经营期满而又没有延长其经营期，或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的账面余额进行清算。现金应以现金分配，其它财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。

　　第五十六条　当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。

　　第五十七条　当本合同终止时，按本合同第五十五条、第五十六条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。

　　第五十八条　对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。

　　第十六章　争议的解决

　　第五十九条　在合同有效期或延长期，双方之间发生的争议和要求，或有关结束合同的争议和要求。应当由有关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商和谈判解决。若双方不能在＿＿＿天内解决争议，应交由＿＿＿＿仲裁院按照此协议签订日有效的仲裁规则仲裁。仲裁将由＿＿＿＿仲裁院选定的仲裁员进行。他的裁决将是最后的，对双方有约束力的。整个仲裁过程，包括辩论和摘要都用＿＿＿语进行。由仲裁院做出的决定被认为是最后的，对双方都有约束力。有关仲裁的花费应由败诉方承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的花费。

　　第六十条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第十七章　合同文字

　　第六十一条　本合同用中文和英文写成，两种文字具有同等法律效力。

　　第十八章　合同的生效及其他

　　第六十二条　此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。

　　第六十三条　本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四条　一旦本合同结束，字头＿＿＿＿和字词＿＿＿＿不经＿＿＿方的书面允许，不得继续使用。

　　第六十五条　甲、乙方双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。

　　双方的法定地址为邮件的收件地址。

　　第六十六条　本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙双方的授权代表以中、英两种文本在中国＿＿＿＿签字。

　　甲方（签字、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　乙方（签字、盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇12

　　甲方见证人：（签字）______

　　________ 年______月_____日

　　_____国_______________公司

　　代表签字：________________

　　乙方见证人：（签字）______

　　________ 年______月_____日

　　第一章　总则

　　杭州____________工程有限公司和_____系统创造公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和_其他法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章　合资各方

　　第一条　本合同的各方为：

　　杭州________工程有限公司（以下简称甲方），在_登记注册，其法定住所在浙江省杭州市下城区______内。邮政编码：____。

　　法定代表人：姓名：______职务：______国籍：______。

　　_____系统创造公司（以下简称乙方），在日本登记注册，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______职务代表____，国籍：______。

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和_其他有关法则，同意在_境内建立合资经营杭州_____有限公司。

　　第三条　合资公司的名称为杭州______有限公司（以下简称合资公司）外文名称为______。合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区______内。邮政编码：310032。

　　第四条　合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。

　　第五条　合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第六条　合资公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升企业的整体竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　第七条　合资公司生产经营范围是：软件产品的设计、制造、销售及售后服务。

　　第八条　合资公司的生产规模：

　　（注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示；非生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。）

　　第五章　投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式

　　第九条　合资公司的投资总额为人民币______万元。

　　第十条　甲、乙方的出资额共为人民币______万元，并以此为合资公司的注册资本。

　　其中：甲方______万元，占______%；乙方______万元，占______%。

　　第十一条　甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现金______万元

　　机械设备____________元

　　厂房______元

　　土地使用权______元

　　其他______元，共______万元。

　　乙方：现金______万元

　　机械设备______元

　　工业产权______元

　　其他______元，共______万元。

　　第十二条　合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付，缴付的时间为______年______月______日之前。

　　第十三条　甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条　甲、乙方应各自完成以下各项事宜：

　　一、甲方责任：

　　1.办理为设立合资公司向_有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2.按第五章规定如期如数出资；

　　3.协助合资公司在_境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　4.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　5.协助合资公司招聘当地的_籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　6.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　7.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　二、乙方责任：

　　1.按第五章规定如期如数出资。

　　2.办理合资公司委托在_境外选购设备、材料有关事宜；

　　3.培训合资公司的技术人员；

　　4.负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　第七章　原材料的购买和产品的销售方式

　　第十五条　对于合资公司所需的原材料等物资，合资公司有权自行决定在_购买或者向国外购买。

　　第十六条　合资公司有权自行在国内或者向国外销售，也可以委托乙方的销售机构或者_的外贸公司代销或经销。

　　第十七条　为了在_境外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经有关部门批准，合资公司可在_境外设立销售维修服务的分支机构。

　　第十八条　合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。合资期满后，商标所有权无偿归甲方所有。

　　第八章　董事会

　　第十九条　合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十条　董事会由5名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十一条　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　一、合资公司章程的修改；

　　二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；

　　三、合资公司注册资本的增加、转让；

　　四、合资公司与其他经济组织的合并。

　　对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：

　　一、决定公司的经营计划和投资方案；

　　二、决定公司内部管理机构的设置；

　　三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬；

　　四、制定合资公司的基本管理制度；

　　五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　六、决定设立分支机构；

　　七、批准公司的年度财务报表、收支预算；

　　八、其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十二条　董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。

　　第二十三条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。

　　第九章　经营管理机构

　　第二十四条　合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐；副总经理二人，由__方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期__________年。

　　第二十五条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第二十六条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时解聘。

　　第十章　劳动管理

　　第二十七条　合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及_的其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会__或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。

　　第二十八条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，在遵守_有关法律法规的前提下，由董事会会议讨论决定。

　　第十一章　税务、财务、审计、外汇

　　第二十九条　合资公司和合资公司员工按照_的有关法律和条例规定缴纳税金。

　　第三十条　合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第三十一条　合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

　　第三十二条　合资公司的财务审计聘请在_境内注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需一切费用由聘请方负担。

　　第三十三条　每一经营年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第三十四条　合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第十二章　合资期限

　　第三十五条　合资公司的期限为十年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满______天前向外经贸部（或其委托的审批机构）报送延长合资期限的申请书。

　　第十三章　合资期满财产处理

　　第三十六条　合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，超出实缴资本的部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十四章　保险

　　第三十七条　合资公司的各项保险均在_境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照_境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十五章　合同的修改、变更与解除

　　第三十八条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

　　第三十九条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

　　第四十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十六章　违约责任

　　第四十一条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之________的违约金给守约方。如逾期三个月未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第四十条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第四十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十七章　不可抗力

　　第四十三条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章　适用法律

　　第四十四条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十九章　争议的解决

　　第四十五条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交_国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的、对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在国进行：

　　在_，由_国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

　　第四十六条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十章　文字

　　第四十七条本合同用中文和日文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。

　　第二十一章　合同生效及其它

　　第四十八条　按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议，均为本合同不可分割的组成部分，包括：

　　1.合资公司章程；

　　2.技术转让协议（或合同）；

　　3.合资公司进口设备等实物清单（或协议）；

　　4.合资外方实物进口清单（或协议）；

　　5.销售协议；

　　第四十九条　本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国外经贸部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。修改时同。

　　第五十条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。

　　第五十一条　本合同于______年______月______日由甲、乙双方授权的代表在______签字。

　　甲方：____________公司（印章）　乙方：_______________公司（印章）

　　法定代表人姓名：_____________法定代表人（或授权代表）姓名：

　　签字：_______________________签字：__________________________

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇13

　　工业类合同参考格式（样本五）

　　目　　录

　　1）总则

　　2）合营各方

　　3）成立合资经营公司

　　4）生产经营目的、范围及规模

　　5）投资总额与注册资本

　　6）合营各方的责任

　　7）技术提供

　　8）产品的销售

　　9）董事会

　　10）经营管理机构

　　11）设备材料购买

　　12）筹备和建设

　　13）劳动管理

　　14）税务、财务、审计

　　15）合营期限

　　16）合营期满财产处理

　　17）保险

　　18）合同的修改、变更与解除

　　19）违约责任

　　20）场地使用费

　　21）不可抗力

　　22）适用法律

　　23）争议的解决

　　24）文字

　　第一章　总则

　　、与根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国××省×市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

　　第二章　合营各方

　　第一条　本合同的各方为：

　　（以下简称甲方）在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：，法定代表：

　　姓名：职务：国籍：中国

　　（以下简称乙方），在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：法定代表：

　　姓名：职务：国籍：中国

　　，在登记注册，（以以下简称丙方）英文：

　　其法定地址：，英文：

　　法定代表：

　　姓名：职务：国籍：

　　第三章　成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在合资经营。（以下简称合营公司）

　　第三条　合营公司的名称为，外文名称为：。

　　合营公司的法定地址为：。

　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目的范围及规模

　　第六条　合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条　合营公司生产经营范围是：

　　生产销售和公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八条　合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为：年产只公文箱。

　　2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章　投资总额与注册资本

　　第九条　合营公司的投资总额共美元。

　　第十条　合营各方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲方：美元，占％

　　乙方：美元，占％

　　丙方：美元，占％

　　第十一条　合营各方均以现金美元作为出资。

　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。

　　第十三条　合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变理登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。

　　第六章　合营各方的责任

　　第十四条　合营各方应各自负责完成以下事宜：

　　×方责任：办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　×方责任：按第十一条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　第七章　技术提供

　　第十五条　×方为合营公司提供公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。×方应按照×方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

　　×方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

　　第十六条　合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到％。

　　第十七条　产品质量标准，依照销售合同规定执行。

　　第八章　产品的销售

　　第十八条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的％。

　　第十九条　合营公司生产的合格产品由×方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

　　第二十条　合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十一条　为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

　　第二十二条　合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

　　第九章　董事会

　　第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十四条　董事会由×名董事组成，其中甲方派×名，乙方委派×名，丙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由×方委派，董事长和副董事长任期×年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

　　1.合营公司章程的修改；

　　2.合营公司的解散终止；

　　3.合营公司注册资本的增加转让；

　　4.合营公司和其它经济组织合并。

　　对重大问题应根据平等互利的原则协调，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

　　第二十六条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

　　第二十七条　董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长或召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在××市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

　　第二十八条　经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀代表列席董事会。

　　第十章　经营管理机构

　　第二十九条　合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由×方推荐，副总经理一人，由×方推荐，由董事会任命。

　　第三十条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

　　第三十一条　经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

　　第三十二条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

　　第十一章　设备材料购买

　　第三十三条　合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

　　第三十四条　合营公司委托方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请×方派人参加，价格应经合营公司同意。

　　第十二章　筹备和建设

　　第三十五条　合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

　　筹备组由×人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

　　第三十六条　筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条　×、×双方指派若干技术人员组成技术小组在筹建小组，领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

　　第三十八条　筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条　筹建小组根据×方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

　　第十三章　劳动管理

　　第四十条　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报××市劳动管理部门批准。

　　第四十一条　中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章　税务、财务、审计

　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

　　第四十三条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论

　　（但不得低于％）。

　　第四十四条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

　　第四十六条　合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如×方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，×方应予同意，其所需一切费用由×方负担。

　　第四十七条　合营公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

　　第四十八条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

　　第四十九条　合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

　　第五十条　合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

　　第五十一条　合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

　　第五十二条　×方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

　　第五十三条　合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

　　第五十四条　合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

　　第十五章　合营期限

　　第五十五条　合营期限为××年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

　　第五十六条　合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其它的委托机构）申请延长合营期限。

　　第五十七条　出现下列各项情况时，合同也可提前终止：

　　1.企业发生严重亏损，总额达到注册资本的％或不能恢复时。

　　2.遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

　　3.任何一方违反合同，使企业无法经营时。

　　发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

　　第五十八条　提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。

　　第五十九条　终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。×方分得的资金可按“合资法”规定汇往。

　　第六十条　合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

　　第十六章　合营期满财产处理

　　第六十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

　　第十七章　保险

　　第六十二条　合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章　　合同的修改、变更与解除

　　第六十三条　对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第六十四条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第六十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章　违约责任

　　第六十六条　合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十七条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

　　第六十八条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。

　　第二十章　场地使用费

　　第六十九条　合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

　　第七十条　合营公司租用场地××平方米，租用费为每年××元（人民币）/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据××市政府有关部门规定执行，合营公司租用×方厂房、仓库暂定为××平方米，租用费定为每年××元（人民币）/平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计××万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

　　第二十一章　不可抗力

　　第七十一条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在天内提供事故详情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十二章　适用法律

　　第七十二条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十三章　争议的解决

　　第七十三条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。

　　第七十四条　在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部分应继续履行。

　　第二十四章　文字

　　第七十五条　本合同用中文写成。

　　第二十五章　合同生效及其它

　　第七十六条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。

　　第七十七条　本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第七十八条　甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

　　第七十九条　本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授权的代表在中国签字。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇14

　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称甲方）和＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下简称乙方）经友好协商，合资兴办代理公司（以下简称公司），达成如下协议：

　　公司名称

　　第1条、中文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　第2条、英文名称：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　经营范围

　　第3条、经营有关船用设备（以下简称船用设备）：

　　本公司的主要业务系代理＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　等船舶专用设备项目，为取得优惠价格及售后服务及时方便的条件以加强竞争。

　　经营代理工业设备（以下简称非船用设备）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。

　　注册资本

　　第4条、公司注册资本的总金额为u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿）美元，实收资本为u.s.d.＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（大写＿＿＿＿＿＿＿＿）美元。

　　股权分配

　　第5条、甲方拥有股权占投资总金额的50％，乙方拥有的股权占投资总金额的50％。

　　董事会

　　第6条、董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。

　　第7条、董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。

　　第8条、董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。（略）

　　第9条、董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。

　　第10条、公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。

　　第11条、总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。

　　甲、乙方的责任

　　第12条、乙方负责开辟＿＿＿＿＿＿＿＿＿代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。

　　凡取得＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠（低于国际市场价格）。

　　无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。

　　第13条、甲方应介绍推荐＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至＿＿＿＿＿＿＿＿＿研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。

　　会计与审计

　　第14条、公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入（毛利）扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。

　　（1）按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。

　　（2）甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50％。

　　（3）甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过＿＿＿＿＿＿＿＿＿港币时，予以提取超额部分总金额＿＿＿％的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条（2）办法予以分配。

　　（4）公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。

　　（5）公司所得利润总金额的50％作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50％须由总经理书面报告。

　　第15条、在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告（包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表）开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准。

　　第16条、双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。

　　第17条、总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。

　　第18条、公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。

　　生效、期限与终止

　　第19条、本协议经双方法人代表签字后生效。

　　第20条、经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。

　　第21条、公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一

　　方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。

　　第22条、本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。

　　第23条、协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。

　　第24条、协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇15

　　第一条总则

　　中国_______公司与_______国_______公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律的规定，双方本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

　　第二条合资双方

　　中国_______公司（简称甲方），以中国_______登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

　　_______国_______公司（简称乙方），在_______国登记注册，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______职务_______国籍_______。

　　第三条成立合资公司

　　3.1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，意在中国境内成立合资经营有限责任公司（简称合资公司）。

　　3.2.合资公司中文名称：______________________

　　合资公司英文名称：____________________________

　　合资公司法定地址：____________________________

　　3.3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

　　3.4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润、分担风险及亏损。

　　第四条合资公司宗旨

　　合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法予以管理企业。以质优、价廉、交货及时、售后服务完善等在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

　　第五条合资公司的经营范围

　　合资公司生产、经营一产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为_______。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产_______，产品品种发展到_______种。

　　第六条注册资本与投资总额

　　6.1.注册资本为_______美元。实际投资为_______美元。

　　甲方投资额为_______美元，占总额_______％；

　　乙方投资额为_______美元，占总额_______％。

　　6.2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资；

　　甲方：现金_______美元；

　　机器设备购入价格_______美元（附件在本书内简略）。

　　厂房建造估算价格_______美元（厂房设计、进度、质量控制附件，在本书内简略）。

　　乙方：现金_______美元；

　　工业产权_______美元；

　　转让产品的制造工艺、专利费_______美元（附件在本书内简略）。

　　6.3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照后的_______个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

　　6.4.甲、乙方按美元投入，在中国境内所需人民币支付的开销费需折合美元汇率，应以支付日的前____日17时，中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

　　6.5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部分投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批。一方转让其全部或部分投资额时，另一方有优先购买权。

　　第七条双方的责任

　　7.1.甲方负责

　　向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册，领取营业执照等事宜；

　　向土地主管部门申请取得土地使用权手续，组织合资公司所需厂房和工程设施的设计、施工，办理进出口报关手续及在中国境内的运输；

　　协助合资公司招聘中国籍的经营管理人才、技术人员、工人及所需的其他人员；

　　协助外籍工作人员办理入境签证手续；

　　办理合资公司委托的其他事宜。

　　7.2.乙方负责

　　为合资公司在国际市场中选购先进适用的机械设备并提供有关信息，以质择优，保质保量地引进所需设备；

　　引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理；

　　指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人；

　　监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合资的产品；

　　办理合资公司委托的其他事宜。

　　第八条技术转让

　　8.1.甲、乙方同意由合资公司_______方或第三者签订技术转让协议为达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

　　8.2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适用的生产技术应是完整的、准确的、可靠的，亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的以满足技术转让的要求。

　　8.3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单作为该协议的附件并保证实施。

　　8.4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

　　8.5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供给合资公司，不另收费。

　　8.6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

　　8.7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

　　8.8.技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品的净销售额的_______％，提成费支付期限按照本合同第8.9条款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

　　8.9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为_______（大写_______）年。技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术。自引进该项技术于正式投产后持续_______（大写_______）年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

　　第九条产品销售

　　9.1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占_______％，内销部分占_______％。

　　9.2.产品可由下列渠道向境外销售：

　　由合资公司直接向中国境外销售占_______％；

　　由合资公司与_______外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占_______％。

　　9.3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”，承办售后服务事宜。

　　9.4.合资公司的产品在技术转让期限同所使用的商标为_______。

　　第十条董事会

　　10.1.合资公司注册登记之日，为合资公司成立之日。董事会由_______名董事组成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

　　10.2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集，主持会议。经3/4董事提议，董事长或召开临时会议，会议记录归档保存。

　　10.3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲乙方推荐并由董事会聘请，任期________年。总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会议可随时撤换。

　　第十一条职工管理

　　11.1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　11.2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《外投资企业劳动管理规定》，经董事会研究，制订劳动合同予以实施。劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

　　11.3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第十二条财务、税务、审计

　　12.1.合资公司的会计年度从每年____月____日起至____月3____日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿等须用中英文书就。

　　12.2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　12.3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　12.4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

　　12.5.合资公司的财务、审计应聘请在中国注册的会计师或审计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家的审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用自理。

　　12.6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一个年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

　　第十三条筹备工作

　　13.1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由_______人组成，甲方_______人，乙方_______人。筹建组组长一人，由_______方推荐，副组长一人，由_______方推荐。筹建组长和副组长由董事会任命。

　　13.2.筹建组负责审查工程设计，签订工程承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工的总进度，编制用款计划，掌握财务支付和工程决策及做好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

　　13.3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同的情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

　　13.4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

　　13.5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

　　第十四条合营期限

　　14.1.合资公司的合营期限为________年。合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日。经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

　　14.2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

　　第十五条违约责任

　　15.1.甲、乙方任何一方未按合同的第六条的规定依期按数投资时，从逾期第30个银行日算起，每逾期1天，违约方应缴付投资额的_______％的违约罚款给予守约的一方。若逾期90天仍未提交投资额，除累计应缴付投资额的_______％的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　15.2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任。若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　15.3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

　　第十六条合同修改、终止和解除

　　16.1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

　　16.2.合资公司由于某种原因出现连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

　　第十七条保险

　　合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

　　第十八条不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应立即将事故情况用电报通知对方。于15天内提供事故的详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十九条仲裁

　　19.1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若协商不能解决产生分歧应提交_______仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　19.2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十条合同生效

　　20.1.根据本合同所列条款；包括附件（合资企业章程）均为本合同的不可分割的组成部分。

　　20.2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

　　20.3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址，若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

　　第二十一条适用法律

　　本合同的签订、效力、解释和履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二条文本

　　22.1.本合同以中、英文书就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文为准。

　　22.2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

　　甲方授权代表：_______乙方授权代表：_______

　　中华人民共和国_______公司__________国____________司

　　签字：_______签字：_______

　　见证人：_______见证人：_______

　　日期：____日期：_______

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇16

　　_________有限公司(以下简称甲方)系中美合资经营企业，现聘用__________先生/女士(以下简称乙方)为甲方合同制职工，于_________年____月____日签订本合同。

　　第一条　乙方工作部门

　　职位(工种)：__________________________________

　　第二条　试用期　乙方被录用后，须经过______个月的试用期。在试用期内，任何一方均有权提出终止合同，但需提前一个月通知对方。如甲方提出终止合同，须付给乙方半个月以上的平均实得工资，作为辞退补偿金。试用期满时，若双方无异议，本合同即正式生效，乙方成为甲方的正式合同制职工。

　　第三条　工作安排　甲方有权根据生产和工作需要及乙方的能力、表现安排调整乙方的工作，乙方须服从甲方的管理和安排，在规定的工作时间内，按质按量完成甲方指派的任务。

　　第四条　教育培训　在乙方被聘用期间，甲方负责对乙方进行职业道德、业务技术、安全生产及各种规章制度的教育和训练。

　　第五条　生产、工作条件　甲方须为乙方提供符合国家规定的安全卫生的工作环境，否则乙方有权拒绝工作或终止合同。

　　第六条　工作时间　乙方每周工作不超过六天，每日工作不超过八小时(不含吃饭时间)。如因工作需要加班加点，甲方应为乙方安排同等时间的倒休或按国家规定的标准向乙方支付加班加点费。

　　第七条　劳动报酬　甲方每月按本公司规定的工资形式和考核办法确定乙方的劳动所得，以现金人民币向乙方支付工资、奖金，并按国家有关规定向乙方支付各种补贴及福利费用。

　　第八条　劳动保险待遇　甲方按照国家劳动保险条例的规定为乙方支付医疗费用、病假工资、伤残抚恤费、退休养老金及其它劳保福利费用。

　　乙方享受元旦、春节、“五一”、“十一”等共七天国家法定有薪假日。乙方家属在外地的，乙方实行计划生育的，分别按国家规定享受探亲假待遇和计划生育假待遇。乙方符合公司休假条件的，享受年休假待遇。

　　第九条　劳动保护　甲方根据生产和工作的需要，按国家规定向乙方提供劳动保护用品和保健食品。

　　甲方安国家规定在女职工经期、孕期、产褥期、哺乳期对其提供相应的劳动保护。

　　第十条　劳动纪律　乙方应遵守国家的各项法律规定，《职工守则》及甲方的各项规章制度。

　　第十一条　奖惩　甲方将根据乙方的工作态度，劳动表现，贡献大小，按照本公司奖惩条例给予乙方物质和精神奖励。乙方如违反《职工守则》和甲方的其它规章制度，甲方有权给予乙方处分。乙方如触犯刑律受到法律制裁，甲方将予开除，本合同自行解除。

　　第十二条　合同期限　本合同自签订之日起生效，有效期为_________年，于_________年____月____日到期。

　　第十三条　本公司《职工守则》(略)为本合同的附件，是本合同的有效组成部分。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇17

　　目 录

　　1)总则

　　2)合营各方

　　3)成立合资经营公司

　　4)生产经营目的，范围及规模

　　5)投资总额与注册资本

　　6)合营各方的责任

　　7)技术提供

　　8)产品的销售

　　9)董事会

　　10)经营管理机构

　　11)设备材料购买

　　12)筹备和建设

　　13)劳动管理

　　14)税务、财务、审计

　　15)合营期限

　　16)合营期满财产处理

　　17)保险

　　18)合同的修改、变更与解除

　　19)违约责任

　　20)场地使用费

　　21)不可抗力

　　22)适用法律

　　23)争议的解决

　　24)文字

　　25)合同生效及其他

　　第一章 总则

　　_____，_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____省_____市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

　　第二章 合营各方

　　第一条 本合同的各方为：

　　_____(以下简称甲方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：

　　姓名：_____职务：_____国籍：中国

　　_____(以下简称乙方)在中国_____省_____市登记注册，其法定地址在中国_____，电话：_____，法定代表：

　　姓名：_____职务：_____国籍：_____

　　中国_____，在_____登记注册，(以下简称丙方)英文：____

　　其法定地址：_____，英文，_____

　　法定代表：_____

　　姓名：_____职务：_____国籍：_____

　　第三章 成立合资经营公司

　　第二条 甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在_____合资经营“_____”。(以下简称合营公司)

　　第三条 合营公司的名称为：_____，外文名称为：_____。

　　合营公司的法定地址为：_____。

　　第四条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的范围及规模

　　第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条 合营公司生产经营范围是：

　　生产销售_____和_____公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八条 合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为：年产_____只_____公文箱。

　　2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章 投资总额与注册资本

　　第九条 合营公司的投资总额共_____美元。

　　第十条 合营各方的出资额共为_____美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲 方：_____美元，占_____%

　　乙 方：_____美元，占_____%

　　丙 方：_____美元，占_____%

　　第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。

　　第十二条 合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。

　　第十三条 合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十四条 合营各方应各自负责完成以下事宜：

　　_____方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　_____方责任：按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　第七章 技术提供

　　第十五条 _____方为合营公司提供_____公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_____方应按照_____方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

　　_____方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

　　第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到_____%。

　　第十七条 产品质量标准，依照销售合同规定执行。

　　第八章 产品的销售

　　第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的_____%。

　　第十九条 合营公司生产的合格产品由_____方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

　　第二十条 合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十一条 为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

　　第二十二条 合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

　　第九章 董事会

　　第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十四条 董事会由_____名董事组成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由_____方委派，董事长和副董事长任期_____年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条 董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

　　1.合营公司章程的修改;

　　2.合营公司的解散终止;

　　3.合营公司注册资本的增加转让;

　　4.合营公司和其他经济组织合并。

　　对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

　　第二十六条 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在_____市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

　　第二十八条 经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀_____代表列席董事会。

　　第十章 经营管理机构

　　第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由_____方推荐，副总经理一人，由_____方推荐，由董事会任命。

　　第三十条 总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

　　第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

　　第三十二条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

　　第十一章 设备材料购买

　　第三十三条 合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

　　第三十四条 合营公司委托_____方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请_____方派人参加，价格应经合营公司同意。

　　第十二章 筹备和建设

　　第三十五条 合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

　　筹备组由_____人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长、副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

　　第三十六条 筹备小组具体负责审查工程设计，签字工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。

　　第三十七条 _____、_____双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

　　第三十八条 筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条 筹建小组根据_____方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

　　第十三章 劳动管理

　　第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报表_____市劳动管理部门批准。

　　第四十一条 中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章 税务、财务、审计

　　第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

　　第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论(但不得低于_____%)。

　　第四十四条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载;月终、年终财务报表(资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表)分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

　　第四十六条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如_____方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查，_____方应予同意，其所需一切费用由_____方负担。

　　第四十七条 合营公司在中国银行_____分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

　　第四十八条 第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

　　第四十九条 合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免、工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

　　第五十条 合营各方得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的_____%，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

　　第五十一条 合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

　　第五十二条 _____方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

　　第五十三条 合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

　　第五十四条 合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

　　第十五章 合营期限

　　第五十五条 合营期限为_____年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

　　第五十六条 合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部(或其他的委托机构)申请延长合营期限。

　　第五十七条 出现下列各项情况时，合同也可提前终止;

　　1.企业发生严重亏损，总额达到注册资本的_____%或不能恢复时。

　　2.遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

　　3.任何一方违反合同，使企业无法经营时。

　　发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

　　第五十八条 提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外贸部或其授权机构审批。

　　第五十九条 终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。_____方分得的资金可按“合资法”规定汇往_____。

　　第六十条 合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

　　第十六章 合营期满财产处理

　　第六十一条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

　　第十七章 保险

　　第六十二条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除

　　第六十三条 对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第六十四条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第六十五条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方除有权向违约方索赔方，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章 违约责任

　　第六十六条 合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之_____的违约金给合营公司其他守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之_____的违约金约外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十七条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担建约责任;如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

　　第六十八条 如保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保证书。

　　第二十章 场地使用费

　　第六十九条 合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

　　第七十条 合营公司租用场地_____平方米，租用费为每年_____(元)(人民币)/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据_____市政府有关部门规定执行。

　　合营公司租用_____方厂房、仓库暂定为_____平方米租用费定为每年_____元(人民币)平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_____万元(人民币)，上述三项费用列入产品成本。

　　第二十一章 不可抗力

　　第七十一条 由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其他各方，并应在_____天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十二章 适用法律

　　第七十二条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十三章 争议的解决

　　第七十三条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规定进行总裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。

　　第七十四条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其他部分应继续履行。

　　第二十四章 文字

　　第七十五条 本合同用中文写成。

　　第二十五章 合同生效及其他

　　第七十六条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等(略)，均为本合同的组成部分。

　　第七十七条 本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

　　第七十八条 甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

　　第七十九条 本合同于___年___月___日由甲、乙、丙方授权的代表在中国_____签字。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇18

　　（1）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。

　　（2）中外合资经营企业章程参考格式：

　　中外合资经营企业章程（参考格式）

　　第一章　总则

　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。

　　第二条　合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。

　　外文名称为：

　　合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　第三条　甲、乙双方的名称、法定的地址为：

　　甲方：中国＿＿公司＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。

　　乙方：＿＿国＿＿公司＿＿国＿＿。

　　第四条　合营公司为有限责任公司。

　　第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章　宗旨、经营范围

　　第六条　合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）

　　第七条　合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。

　　第八条　合营公司生产规模为：

　　＿＿年＿＿（表示量的单位）

　　＿＿年＿＿

　　第九条　合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　中国内销售占百分之＿＿。

　　＿＿年：出口占百分之＿＿；

　　中国内销售占百分之＿＿。

　　（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇19

　　目录

　　前言

　　(1)合营双方

　　(2)成立合资经营公司

　　(3)生产经营目的、范围和规模

　　(4)投资总额与注册资本

　　(5)合资各方的责任

　　(6)技术转让

　　(7)产品销售

　　(8)董事会

　　(9)管理机构

　　(10)原材料及设备的采购

　　(11)公司的筹建

　　(12)劳动管理

　　(13)税务、财务、审计

　　(14)合营期限

　　(15)解散与清算

　　(16)保险

　　(17)合同的修改、变更与解除

　　(18)违约责任

　　(19)不可抗力

　　(20)适用法律

　　(21)争议的解决

　　(22)合同文本和文字

　　(23)合同生效及其他

　　附件一技术转让协议

　　附件二产品销售协议

　　附件三会计程序

　　前言

　　____与____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____共同投资举办生产及销售钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条合营双方

　　本合同的当事人为：

　　______________(以下简称甲方)

　　法定地址：____________________

　　电报：________________邮政信箱：_______________

　　法定代表：

　　姓名：________________职务：________________国籍：________________

　　________________(以下简称乙方)

　　法定地址：____________________

　　电传：________________邮政信箱：________________

　　法定代表：

　　姓名：________________职务：________________国籍：________________

　　第二条成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营______________钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。

　　2.1　合营公司的中文名称为：________

　　英文名称为：________

　　2.2　合营公司的法定地址：________

　　2.3　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　2.4　合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条生产经营目的、范围和规模

　　3.1　甲乙双方合资经营的目的是：采用________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　3.2　生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的____钻头。

　　合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：

　　(1)对销售的产品提供必要的技术服务;

　　(2)研究与发展____钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　3.3　生产规模：合营公司投产后第____年，全面生产时，应具有年产____只各种规模型号____钻头的生产能力。

　　第四条投资总额与注册资本

　　4.1　合营公司的投资总额与注册资本均为____美元，甲乙双方各投资____美元，均为总注册资本的____%。

　　4.2　合营公司正式投产后，甲乙双方以头____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　4.3　甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

　　4.4　合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

　　4.5　甲乙双方的现金出资分两期支付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金的出资额的__________%，其余____%在六个月内交齐。出资的现金应存人中国银行________分行合营公司的账户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　4.6　合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　4.7　合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条合营各方的责任

　　5.1　甲方有责任完成下述各项事宜：

　　5.1.1　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　5.1.2　协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

　　5.1.3　协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　5.1.4　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　5.1.5　组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　5.1.6　按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　5.1.7　协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　5.1.8　协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　5.1.9　协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　5.1.10　协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　5.1.11　协助外籍工作人员办理所需的人境签证、工作许可证和旅行手续等。

　　5.1.12　协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

　　5.1.13　协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　5.1.14　办理合营公司委托的其他事项。

　　5.2　乙方有责任完成下述各项事项：

　　5.2.1　按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

　　5.2.2　协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　5.2.3　提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　5.2.4　培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　5.2.5　保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　5.2.6　协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　5.2.7　协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　5.2.8　协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　5.2.9　办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条技术转让

　　6.1　甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　6.2　乙方对转让技术提供如下保证：

　　6.2.1　向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　6.2.2　技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　6.2.3　在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　6.2.4　按技术转让协议的规定对合营公司技术人员、工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　6.2.5　提供合营公司认为必要的技术支持。

　　6.2.6　乙方将帮助中方试验、评价热稳定性____产品。

　　第七条产品销售

　　7.1　乙方负责包销合营公司年产量____产品，但最多为____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　7.2　如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　7.3　经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　7.4　合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第八条董事会

　　8.1　合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　8.2　董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　8.3　董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

　　8.3.1　合营公司章程的修改;

　　8.3.2　合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;

　　8.3.3　合营公司注册资本的增加;

　　8.3.4　合营公司与其他经济组织的合并;

　　8.3.5　合营任一方出资额的转让;

　　8.3.6　总经理及副总经理的任免;

　　8.3.7　聘请在中国注册的审计师;

　　8.3.8　决定在中国境内外设立分支机构事宜，

　　8.3.9　其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;

　　其他事宜可由多数通过作出决议。

　　8.4　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　8.5　董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　8.5.1　董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;

　　8.5.2　会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;

　　8.5.3　经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;

　　8.5.4　董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;

　　8.5.5　董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档;

　　8.5.6　会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。

　　8.6　董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。

　　董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。

　　第九条管理机构

　　9.1　合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由____方推荐，首届副总经理____方推荐，经董事会任命，任期____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　9.2　总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　9.3　合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。

　　9.4　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条原材料及设备的采购

　　10.1　合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

　　10.2　在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

　　10.3　合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条公司的筹建

　　11.1　合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由____人组成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　11.2　筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

　　11.2.1　经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收、安装调试等)。

　　11.2.2　甲乙双方各项实物出资的验收及引进技术资料的检验、验收。

　　11.2.3　组织设备、附属工程的安装调试。

　　11.2.4　编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

　　11.2.5　负责技术资料的整理、转译。

　　11.2.6　负责合营公司的一切文件、资料等的接收、整理、归档等。

　　11.3　筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　11.4　筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条劳动管理

　　12.1　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　12.2　总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

　　第十三条税务、财务、审计

　　13.1　合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

　　13.2　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人的所得税。

　　13.3　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　13.4　合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　13.5　合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记账凭证、单据、报表、账簿均用中文书写，以人民币作为记账本位币。合营公司采用借贷复式记账法，按权责发生制原则记账，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　13.6　合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年账目，出具查账报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有账本、文件由原中方合营者保存。

　　13.7　每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条合营期限

　　合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起____年。

　　在合营期满前一年，如合营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

　　第十五条解散与清算

　　15.1　合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　清算委员会委员甲乙方各占____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

　　15.2　清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以账面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　15.3　合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　15.4　整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条保险

　　合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条合同的修改、变更与解除

　　17.1　本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17.2　由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　17.3　由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条违约责任

　　18.1　甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　18.2　由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

　　第十九条不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情及合同不能履行或部分不能履行或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条争议的解决

　　21.1　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21.2　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　21.3　仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负责。

　　21.4　仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条合同生效及其他

　　23.1　按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇20

　　中外合资经营企业合同(钻头)

　　_________与_________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________共同投资举办生产及销售_________钻头的合资经营企业，特订立本合同。

　　第一条 合营双方

　　本合同的当事人为：

　　_________(以下简称甲方)

　　法定地址：_________

　　电 报：_________

　　邮政信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：_________

　　_________(以下简称乙方)

　　法定地址：_________

　　电 传：_________

　　邮电信箱：_________

　　法定代表姓名：_________

　　职 务：_________

　　国 籍：_________

　　第二条 成立合资经营公司

　　甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_________钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。

　　2.1 合营公司的中文名称为：_________;英文名称为：_________

　　2.2 合营公司的法定地址：_________

　　2.3 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　2.4 合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

　　第三条 生产经营目的、范围和规模

　　3.1 甲乙双方合资经营的目的是：采用_________先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_________钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　3.2 生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_________钻头(及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_________钻头)，以及以下与生产及销售业务有关的活动：

　　3.2.1 对销售的产品提供必要的技术服务;

　　3.2.2 研究与发展_________钻头新产品，以便更好地为用户服务。

　　3.3 生产规模：合营公司投产后第_________年，全面生产时，应具有生产_________只各种规模型号_________钻头的生产能力。

　　第四条 投资总额与注册资本

　　4.1 合营公司的投资总额与注册资本均为_________美元，甲乙双方各投资_________美元，均为总注册资本的_________%。

　　4.2 合营公司正式投产后，甲乙双方以头_________年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

　　4.3 合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

　　4.4 甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_________%，其余_________%在六个月内交齐。出资的现金应存入______________银行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

　　4.5 合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

　　4.6 合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

　　第五条 合营各方的责任

　　5.1 甲方有责任完成下述各项事宜：

　　5.1.1 办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

　　5.1.2 协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

　　5.1.3 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

　　5.1.4 组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

　　5.1.5 按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

　　5.1.6 协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

　　5.1.7 协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

　　5.1.8 协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

　　5.1.9 协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

　　5.1.10 协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。 5.1.13 协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

　　5.1.11 办理合营公司委托的其他事项。

　　5.2 乙方有责任完成下述各项事项：

　　5.2.1 协助合营公司向国外银行获取贷款。

　　5.2.2 提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

　　5.2.3 培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

　　5.2.4 保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

　　5.2.5 协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

　　5.2.6 协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

　　5.2.7 协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

　　5.2.8 办理合营公司委托的其他事宜。

　　第六条 技术转让

　　6.1 甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

　　6.2 乙方对转让技术提供如下保证：

　　6.2.1 向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

　　6.2.2 技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

　　6.2.3 在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

　　6.2.4 按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

　　6.2.5 提供合营公司认为必要的技术支持。

　　6.2.6 乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_________产品。

　　第七条 产品销售

　　7.1 乙方负责包销合营公司年产量_________产品，但最多为_________只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

　　7.2 如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_________年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

　　7.3 经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

　　7.4 合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

　　第八条 董事会

　　8.1 合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

　　8.2 董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_________年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

　　8.3 董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议;其他事宜可由多数通过作出决议。

　　8.3.1 合营公司章程的修改;

　　8.3.2 合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;

　　8.3.3 合营公司注册资本的增加;

　　8.3.4 合营公司与其他经济组织的合并;

　　8.3.5 合营任一方出资额的转让;

　　8.3.6 总经理及副总经理的任免;

　　8.3.7 聘请在中国注册的审计师;

　　8.3.8 决定在中国境内外设立分支机构事宜;

　　8.3.9 其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;

　　8.4 董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

　　8.5 董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

　　8.5.1 董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;

　　8.5.2 会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特别情况由董事会决定会议召开地点;

　　8.5.3 经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;

　　8.5.4 董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权;

　　8.5.5 董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档;

　　8.5.6 会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

　　8.6 董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

　　第九条 管理机构

　　9.1 合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_________方推荐，首届副总经理由_________方推荐，经董事会任命，任期_________年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

　　9.2 总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

　　9.3 合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

　　9.4 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

　　第十条 原材料及设备的采购

　　10.1 合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。 10.3 合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

　　第十一条 公司的筹建

　　11.1 合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_________人组成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

　　11.2.1 经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。

　　11.2.2 组织设备、附属工程的安装调试。

　　11.2.3 负责技术资料的整理、转译。

　　11.3 筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

　　11.4 筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

　　第十二条 劳动管理

　　12.1 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第十三条 税务、财务、审计

　　13.1 合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。 13.3 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

　　13.2 合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

　　13.3 合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

　　13.4 合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

　　13.5 合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

　　13.6 每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

　　第十四条 合营期限

　　14.1 合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_________年。

　　第十五条 解散与清算

　　15.1 合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

　　15.2 清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

　　15.3 合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

　　15.4 整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

　　第十六条 保险

　　合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十七条 合同的修改、变更与解除

　　17.1 本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

　　17.2 由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十八条 违约责任

　　18.1 甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第十九条 不可抗力

　　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的’不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十条 适用法律

　　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十一条 争议的解决

　　21.1 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_________仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　21.2 仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

　　21.3 仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

　　第二十二条 合同文本和文字

　　本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

　　第二十三条 合同生效及其他

　　23.1 按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

　　23.1.1 附件一、技术转让协议

　　23.1.2 附件三、会计程序

　　23.2 上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。

　　甲方(盖章)：_______________________乙方(盖章)：_________

　　法定代表或授权代表(签字)：_________法定代表或授权代表(签字)：_________

　　_________年____月____日_________年____月____日

　　签订地点：_________ 签订地点：_________

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇21

　　、 和 、 、 ，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国 市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：

　　、 为一方(以下简称甲方)，由 代表甲方对本合同负责。

　　、 、 为一方(以下简称乙方)，由 代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为： (以下简称"合营企业")

　　中文：

　　英文：

　　地址：

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产 套符合 国 标准的 反射器，接受订单生产年产值为 元的注塑模具。乙方负责 反射器的返销，保证投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于 %，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于 元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为 美元。注册资本总额为 ×美元，其中甲方占资本额的 %，乙方占资本额的 %。

　　8.甲、乙方出资如下：

　　甲方： 美元，其中：

　　1.机器设备，价值约 美元;

　　2.厂房，价值约 美元;

　　3.现金，相当于 美元的人民币现金。

　　乙方： 美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由 市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在 个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应在 个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由 分之 以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长　　 %

　　副董事长各　 %

　　董事各　　 %

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初 年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币 元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与 签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议。向 支付技术转让费 美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金 %;企业发展基金 %;职工奖励及福利基金 %。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国 分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：

　　(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　(1)乙方分得的利润及技术转让费。

　　(2)乙方资本转让后所得的资金。

　　(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国XX个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪 元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

　　46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章　合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

　　(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

　　(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

　　(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

　　(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章　其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：

　　方：

　　(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　(3)负责招聘职员职工。

　　(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

　　(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

　　(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　方：

　　(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

　　(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

　　(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

　　(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责， 方将不分担任何法律责任。

　　(6)负责 方人员到 方国内学习、培训的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　59.本合同于 年 月 日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇22

　　______、______ 和______ 、______ 、______ ，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国 _______市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：__________________

　　、 为一方(以下简称甲方)，由 代表甲方对本合同负责。

　　、 、 为一方(以下简称乙方)，由 代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：__________________ (以下简称"合营企业")

　　中文：__________________

　　英文：__________________

　　地址：__________________

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：__________________年产 套符合 国 标准的 反射器，接受订单生产年产值为 _______元的注塑模具。乙方负责 反射器的返销，保证投产后的前______年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于 _______%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于 _______元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　______、______ 和______ 、______ 、______ ，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国 _______市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：__________________

　　______、______ 为一方(以下简称甲方)，由 代表甲方对本合同负责。

　　______、______ 、______ 为一方(以下简称乙方)，由 代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：__________________ (以下简称"合营企业")

　　中文：__________________

　　英文：__________________

　　地址：__________________

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：__________年产______套符合______国______标准的______反射器，接受订单生产年产值为 _______元的注塑模具。乙方负责 反射器的返销，保证投产后的前______年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且______年后返销比例不低于 _______%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于 _______元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为 美元。注册资本总额为 ×美元，其中甲方占资本额的 _______%，乙方占资本额的 _______%。

　　8.甲、乙方出资如下：__________________

　　甲方：__________________ 美元，其中：__________________

　　1.机器设备，价值约 美元;

　　2.厂房，价值约 美元;

　　3.现金，相当于 美元的人民币现金。

　　乙方：__________________ 美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由 _______市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在 _______个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应在 _______个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由 分之 以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：__________________

　　董事长　　 _______%

　　副董事长各　 _______%

　　董事各　　 _______%

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初 _______年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币 _______元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与 签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议。向 支付技术转让费 美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：__________________储备基金 _______%;企业发展基金 _______%;职工奖励及福利基金 _______%。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国国 分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国国或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：__________________

　　(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：__________________

　　(1)乙方分得的利润及技术转让费。

　　(2)乙方资本转让后所得的资金。

　　(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪 _______元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

　　46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章　合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：__________________

　　(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

　　(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

　　(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

　　(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章　其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：__________________

　　方：__________________

　　(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　(3)负责招聘职员职工。

　　(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

　　(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

　　(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　方：__________________

　　(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

　　(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

　　(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

　　(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责， 方将不分担任何法律责任。

　　(6)负责 方人员到 方国内学习、培训的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：__________________

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　59.本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为 美元。注册资本总额为 ×美元，其中甲方占资本额的 _______%，乙方占资本额的 _______%。

　　8.甲、乙方出资如下：__________________

　　甲方：__________________ 美元，其中：__________________

　　1.机器设备，价值约 美元;

　　2.厂房，价值约 美元;

　　3.现金，相当于 美元的人民币现金。

　　乙方：__________________ 美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由 _______市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在 _______个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应在 _______个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为 人，其中甲方 人，乙方 人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由 分之 以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：__________________

　　董事长　　 _______%

　　副董事长各　 _______%

　　董事各　　 _______%

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初 _______年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币 _______元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与 签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议。向 支付技术转让费 美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：__________________储备基金 _______%;企业发展基金 _______%;职工奖励及福利基金 _______%。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国国 分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国国或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：__________________

　　(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：__________________

　　(1)乙方分得的利润及技术转让费。

　　(2)乙方资本转让后所得的资金。

　　(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　(5)其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪 _______元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。

　　46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章　合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算， 期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：__________________

　　(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;

　　(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

　　(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

　　(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章　其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：__________________

　　方：__________________

　　(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　(3)负责招聘职员职工。

　　(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。

　　(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

　　(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　方：__________________

　　(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

　　(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。

　　(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

　　(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责， 方将不分担任何法律责任。

　　(6)负责 方人员到 方国内学习、培训的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：__________________

　　甲方：__________________

　　乙方：__________________

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　59.本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙双方授权代表在中国签定。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇23

　　中外工业类合同参考格式（1）

　　目　　录

　　1）总则

　　2）注册资本

　　3）批准及注册

　　4）资本转让

　　5）董事会

　　6）总经理、副总经理

　　7）场地使用费

　　8）技术合作

　　9）采购及销售

　　10）利润

　　11）财务会计

　　12）外汇收支

　　13）税务

　　14）职工录用和辞退

　　15）工资标准和奖励

　　16）合营期限

　　17）其他事项

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　、和、，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：

　　、为一方（以下简称甲方），由代表甲方对本合同负责。

　　、为一方（以下简称乙方），由代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：（以下简称“合营企业”）

　　中文：

　　英文：

　　地址：

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产套符合×国标准的反射器，接受订单生产年产值为×元的注塑模具。乙方负责反射器的返销，保证投产后的前×年使合营的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　第二章　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为美元。注册资本总额为美元，其中甲方占资本额的％，乙方占资本额的％。

　　8.甲、乙方出资如下：

　　甲方：美元，其中：

　　1.机器设备，价格约美元；

　　2.厂房，价值约美元；

　　3.现金，相当于美元的人民币现金。

　　乙方：美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外贸易经济合作部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长×％

　　副董事长各×％

　　董事各×％

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授权的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初×年的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议，向支付技术转让费美元。技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金％；企业发展基金％；职工奖励及福利基金％。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：

　　（1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　（3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　（1）乙方分得的利润及技术转让费。

　　（2）乙方资本转让后所得的资金。

　　（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　（4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　（5）其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

　　46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章　合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

　　（1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业；

　　（2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；

　　（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；

　　（4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103～105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章　其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：

　　×方：

　　（1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　（2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　（3）负责招聘职员职工。

　　（4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。

　　（5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　（6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

　　（7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　×方：

　　（1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

　　（2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　（3）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

　　（4）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

　　（5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。

　　（6）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相依赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　59.本合同于×年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国签定。

　　中外工业类合同参考格式（2）

　　目　　录

　　（1）总则

　　（2）合营各方

　　（3）成立合资经营公司

　　（4）生产经营目的、范围及规模

　　（5）投资总额与注册资本

　　（6）合营各方的责任

　　（7）技术提供

　　（8）产品的销售

　　（9）董事会

　　（10）经营管理机构

　　（11）设备材料购买

　　（12）筹备和建设

　　（13）劳动管理

　　（14）税务、财务、审计

　　（15）合营期限

　　（16）合营期满财产处理

　　（17）保险

　　（18）合同的修改、变更与解除

　　（19）违约责任

　　（20）场地使用费

　　（21）不可抗力

　　（22）适用法律

　　（23）争议的解决

　　（24）文字

　　第一章　总则

　　、与根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国××省××市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

　　第二章　合营各方

　　第一条　本合同的各方为：

　　（以下简称甲方）在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：，法定代表：

　　姓名：职务：国籍：中国

　　（以下简称乙方），在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：，法定代表：

　　姓名：职务：国籍：中国

　　，在登记注册，（以下简称丙方），英文：

　　其法定地址：，英文，

　　法定代表：

　　姓名：职务：国籍：

　　第三章　成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在合资经营。（以下简称合营公司）

　　第三条　合营公司的名称为，外文名称为：。

　　合营公司的法定地址为：。

　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目的范围及规模

　　第六条　合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条　合营公司生产经营范围是：

　　生产销售和公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八条　合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为：年产只公文箱。

　　2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章　投资总额与注册资本

　　第九条　合营公司的投资总额共美元。

　　第十条　合营各方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲方：美元，占％

　　乙方：美元，占％

　　丙方：美元，占％

　　第十一条　合营各方均以现金美元作为出资。

　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。

　　第十三条　合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。

　　第六章　合营各方的责任

　　第十四条　合营各方应各自负责完成以下事宜：

　　×方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　×方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　第七章　技术提供

　　第十五条　×方为合营公司提供公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。×方应按照×方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

　　×方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

　　第十六条　合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到％。

　　第十七条　产品质量标准，依照销售合同规定执行。

　　第八章　产品的销售

　　第十八条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的％。

　　第十九条　合营公司生产的合格产品由×方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

　　第二十条　合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十一条　为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

　　第二十二条　合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

　　第九章　董事会

　　第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十四条　董事会由×名董事组成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由×方委派，董事长和副董事长任期×年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

　　1.合营公司章程的修改；

　　2.合营公司的解散终止；

　　3.合营公司注册资本的增加转让；

　　4.合营公司和其它经济组织合并。

　　对重大问题应根据平等互利的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

　　第二十六条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

　　第二十七条　董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在××市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

　　第二十八条　经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀代表列席董事会。

　　第十章　经营管理机构

　　第二十九条　合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由×方推荐，副总经理一人，由×方推荐，由董事会任命。

　　第三十条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

　　第三十一条　经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

　　第三十二条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

　　第十一章　设备材料购买

　　第三十三条　合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

　　第三十四条　合营公司委托×方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请×方派人参加，价格应经合营公司同意。

　　第十二章　筹备和建设

　　第三十五条　合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

　　筹备组由×人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

　　第三十六条　筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。

　　第三十七条　×、×双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

　　第三十八条　筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条　筹建小组根据×方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

　　第十三章　劳动管理

　　第四十条　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报××市劳动管理部门批准。

　　第四十一条　中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章　税务、财务、审计

　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

　　第四十三条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于％）。

　　第四十四条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

　　第四十六条　合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报董事会和总经理。如×方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，×方应予同意，其所需一切费用由方×负担。

　　第四十七条　合营公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

　　第四十八条　第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

　　第四十九条　合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

　　第五十条　合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

　　第五十一条　合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

　　第五十二条　×方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

　　第五十三条　合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

　　第五十四条　合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

　　第十五章　合营期限

　　第五十五条　合营期限为××年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

　　第五十六条　合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其它的委托机构）申请延长合营期限。

　　第五十七条　出现下列各项情况时，合同也可提前终止：

　　1.企业发生严重亏损，总额达到注册资本的％或不能恢复时。

　　2.遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

　　3.任何一方违反合同，使企业无法经营时。

　　发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

　　第五十八条　提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。

　　第五十九条　终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。×方分得的资金可按“合资法”规定汇往。

　　第六十条　合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

　　第十六章　合营期满财产处理

　　第六十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

　　第十七章　保险

　　第六十二条　合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章　合同的修改、变更与解除

　　第六十三条　对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第六十四条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第六十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章　违约责任

　　第六十六条　合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十七条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

　　第六十八条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。

　　第二十章　场地使用费

　　第六十九条　合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

　　第七十条　合营公司租用场地m2，租用费为每年（元）（人民币）/m2，租用费缴纳方法，期限要根据××市政府有关部门规定执行。

　　合营公司租用×方厂房、仓库暂定为m2租用费定为每年××元（人民币）m2，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计××万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

　　第二十一章　不可抗力

　　第七十一条　由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十二章　适用法律

　　第七十二条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十三章　争议的解决

　　第七十三条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由财诉方负担。

　　第七十四条　在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部门应继续履行。

　　第二十四章　文字

　　第七十五条　本合同用中文写成。

　　第二十五章　合同生效及其它

　　第七十六条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。

　　第七十七条　本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第七十八条　甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

　　第七十九条　本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授权的代表在中国签字。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇24

　　第一章　总则

　　__________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和_的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章　合资各方

　　第一条　本合同的各方为

　　甲方：________________公司（以下简称甲方），在________________登记注册，其法定地址为：____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　乙方：_________国_______________公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址为：_____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

　　第三章　合资经营企业的成立

　　第二条　以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在______建立合资经营企业

　　第三条　合资经营企业的名称为______________有限公司（以下简称合资企业），英文名称为：___________________，法定地址为：___________________________。

　　第四条　合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的_企业法人，受_法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

　　第五条　合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

　　第四章　经营范围和规模

　　第六条　合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

　　第七条　合资企业经营范围

　　1.生产_______________产品；

　　2.对销售后的产品进行维修服务；

　　3.研究和发展新产品。

　　第八条　合资企业的经营规模为

　　1.合资企业投产后的生产能力为_________________________________。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______________，产品品种将发展_____________________。

　　第五章　投资总额与注册资本

　　第九条　合资企业的投资总额为人民币_________元（或外币_________）。

　　第十条　合资企业的注册资本为人民币_________元（或外币_________）。其中：甲方出资_________元，占注册资本的______％；乙方出资_________元，占注册资本的_______％。

　　第十一条　合资双方的出资方式

　　甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

　　第十二条　合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入（或分期投入）

　　甲方：__________

　　乙方：__________

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇25

　　第一章 总 则

　　第一条 中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章 合 营 各 方

　　第二条 本合同的中方为：中国 公司(以下简称甲方)，在中国 地登记注册，其法定地址在中国 市 区 街 号。

　　甲方的法定代表：姓名 职务 国籍 。

　　第三条 本合同的外方为： 国 公司(以下简称乙方)，在 国 地登记注册，其法定地址在 。

　　乙方的法定代表：姓名 职务 国籍 。(注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁方。)

　　第三章 成立合资经营公司

　　第四条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，甲、乙双方同意依据本合同条款在中国境内建立合资经营 有限责任公司(以下简称合营公司)。

　　第五条 合营公司的名称为 有限责任公司。外文名称为 。合营公司的法定地址为： 省 市 路 号。

　　第六条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第七条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章 生产经营目的、范围和规模

　　第八条 甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写。)

　　第九条 合营公司生产经济范围是： 生产 产品;对销售后的产品进行维修服务;研究和发展新产品。(注：要根据具体情况写。)

　　第十条 合营公司生产规模如下：

　　1合营公司投产后的生产能力为 。

　　2随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产 ，产品品种将发展 。(注：要根据具体情况写。)

　　第五章 投资总额与注册资本

　　第十一条 合营公司的投资总额为人民币 元(或双方商定的一种外币)。

　　第十二条 甲、乙方的出资额共为人民币 元，以此为合营公司的注册资本。其中：甲方 元，占 %;乙方 元，占 %。

　　第十三条 甲、乙方将以下列作为出资：?

　　甲方：现金 元

　　机械设备 (详细清单)，价值 元;

　　厂房 (具体间数或亩数)，价值 元;

　　土地使用权 ;

　　工业产权 ;

　　其他 ;

　　共 元。

　　乙方：现金 元;

　　机械设备 (详细清单)，价值 元;

　　工业产权 元;

　　其他 元;共 元。(注：以实物、工业产权作为出资时，甲乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)

　　第十四条 合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下： 。(注：根据具体情况写。)

　　第十五条 甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章 合营各方的责任

　　第十六条 甲方应完成以下各项事宜：

　　1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　2向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　3组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

　　4按第十二条规定提供现金、机械设备、厂房;

　　5协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

　　6协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通信设施等;

　　7协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　8协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　9协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　10负责办理合营公司委托的其他事宜。

　　第十七条 乙方应完成以下各项事宜：

　　1按第十二条规定提供现金、机械设备、工产权并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

　　2办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

　　3提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

　　4培训合营公司的技术人员和工人

　　5如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　6负责办理合营公司委托的其他事宜。(注：要根据具体情况写。)

　　第七章 技 术 转 让

　　第十八条 甲、乙双方同意，由合营公司与 方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注：要在合同中具体写明。)

　　第十九条 乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

　　1乙方保证为合营公司提供的 (注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可行的，是符合合营公司经营目的和要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;?

　　2乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

　　3乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;?

　　4图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

　　5在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用;

　　6乙方保证在技术转让协议规定的限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第二十条 如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

　　第二十一条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第二十二条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

　　第八章 产品的销售

　　第二十三条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

　　第二十四条 产品可由下述渠道向国外销售： 由合营公司直接向中国境外销售的占 %。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %。由合营公司委托乙方销售的占 %。

　　第二十五条 合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十六条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十七条 合营公司的产品使用商标为 。

　　第九章 董 事 会 ?

　　第二十八条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

　　第三十条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容)应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(在具体合同中要明确规定)。

　　第三十一条 董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第三十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　(注：也可以在盖章中约定何种情况出现时，董事和董事长的更换，以借此实现控制权的调整。)?

　　第十章 经营管理机构

　　第三十三条 合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐;副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。(注：也可约定总经理、副总经理由合营一方委派。)?

　　第三十四条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。?

　　第三十五条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

　　第十一章 设备、材料购买

　　第三十六条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十七条 合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，乙方应邀请甲方派人参加。

　　第十二章 筹备和建设

　　第三十八条 合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由 人组成，其中甲方 人，乙方 人。筹建处主任一人，由 方推荐，副主任一人，由 方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十九条 筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第四十条 甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第四十一条 筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第四十二条 筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章 劳 动 管 理

　　第四十三条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制订方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。?

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十四条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。?

　　第十四章 税务、财务、审计

　　第四十五条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　第四十六条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十七条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十八条 合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

　　第四十九条 合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第五十条 每一营业年度的头3个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第十五章 合 营 期 限

　　第五十一条 合营公司的期限为 年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满6个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

　　第十六章 合营期满财产处理

　　第五十二条 合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。?

　　第十七章 保 险

　　第五十三条 合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章 合同的修改、变更与解除

　　第五十四条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。?

　　第五十五条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。?

　　第五十六条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视做违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章 违 约 责 任

　　第五十七条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之 的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之 的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十八条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十九条 为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章 不 可 抗 力

　　第六十条 由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时 ，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在15天内，提供事故详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 适 用 法 律

　　第六十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章 争议的解决

　　第六十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。(或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交国地仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)( 或者，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被诉人所在国进行，在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或在[被诉人国名]，由[被诉人国家的仲裁组织名称]根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。)(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

　　第六十三条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章 文 字

　　第六十四条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章 合同生效及其他

　　第六十五条 按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……它们均为本合同的组成部分。?

　　第六十六条 本合同及其附件，均须经中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构批准)，自批准之日起生效。

　　第六十七条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

　　第六十八条 本合同于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 签字。

　　中国 公司 国 公司

　　代表 (签字) 代表 (签字)

　　姓名： 姓名：

　　职衔： 职衔：

　　国籍： 国籍：

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇26

　　_____(以下简称甲方)、_____(以下简称乙方)、_____(以下简称丙方)合称中方和_____(以下简称丁方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_____共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。

　　第一章　总则

　　第一条　订约四方

　　订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。

　　第二条　银行名称及地址

　　银行名称：

　　中文：_____银行

　　英文：_____

　　银行地址：_____

　　第三条　组织形式

　　银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

　　第四条　银行宗旨

　　银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速_____和经济特区的建设服务。

　　第五条　适用法律

　　银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

　　第二章　资本

　　第六条　资本构成

　　银行的注册资本为_____元。

　　银行第一期的实收资本为_____元。订约四方出资的份额为：

　　甲方占百分之_____，出资_____元，以现金投资。

　　乙方占百分之_____，出资_____，以现金投资。

　　丙方占百分之_____，出资_____元，以现金投资。

　　丁方占百分之_____，出资_____元。以下列方式提供投资：

　　(1)以现金_____投资;

　　(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括_____。

　　(3)_____和_____两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。

　　以上(2)(3)两项合计共为_____元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。

　　银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对_____和_____的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_____协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由_____和_____自行负责。

　　订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_____，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至_____元。

　　第七条　资本提供

　　订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

　　第八条　出资凭证

　　订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

　　第三章　出资额转让及资本更改

　　第九条　出资额转让

　　订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

　　第十条　注册资本更改

　　如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

　　第四章　董事会

　　第十一条　董事会组成

　　订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

　　第十二条　董事会权力

　　董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

　　第十三条　董事会议事规则

　　董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

　　1.银行章程的修改。

　　2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。

　　3.超过董事会规定的任何信贷额。

　　4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

　　5.银行政策、目标的修改。

　　6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

　　7.银行拟与其他人进行合并。

　　8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

　　9.年度业务计划的重大修改。

　　10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

　　11.银行每年分配给订约四方的红利。

　　12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

　　13.银行清算及合同终止。

　　副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

　　第十四条　董事会召开

　　董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_____的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。

　　第十五条　常务董事会组成

　　董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

　　第五章　经营管理机构

　　第十六条　银行行政管理体制

　　银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

　　第十七条　总裁、执行副总裁

　　银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

　　第十八条　总经理、副总经理

　　银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：

　　1.代表银行对外接洽业务。

　　2.谈判及签署文件。

　　3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。

　　4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

　　5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

　　6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

　　7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

　　8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

　　9.运用董事会授予的其他职责和权力。

　　第六章　业务

　　第十九条　业务范围

　　银行经营下列业务：

　　1.本、外币放款和本、外币票据贴现;

　　2.本、外币投资业务;

　　3.外币和外币票据兑换;

　　4.股票、证券的买卖和发行;

　　5.资信调查和咨询服务;

　　6.信托、保管箱业务;

　　7.本、外币担保业务;

　　8.出口贸易结算和押汇;

　　9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;

　　10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;

　　11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;

　　12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;

　　13.其他经申请批准的业务。

　　第七章　银行分支和附属机构

　　第二十条　分支和附属机构的成立

　　银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

　　银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

　　第二十一条　现有附属机构

　　现有_____和_____成为银行在_____的子公司，_____改名为_____。该两子公司分别在_____注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

　　银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

　　第八章　技术训练

　　第二十二条　技术训练

　　银行将调派_____和_____的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

　　银行行政及财务高级职员将安排在_____和_____的训练中心或派往其他地方进行训练。

　　关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_____和_____的条件而作出适当的决定。

　　第九章　确立银行设施

　　第二十三条　银行设施

　　为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。

　　第十章　利润

　　第二十四条　利润分配

　　订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

　　第二十五条　准备金、职工奖励及福利基金

　　银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之_____拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

　　第二十六条　利润汇出

　　银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

　　当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用_____币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

　　第十一章　财务会计与审计

　　第二十七条　财务会计制度

　　银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

　　第二十八条　货币单位

　　银行记帐本位币为_____币，除编制_____币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_____币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。

　　第二十九条　审计与报表

　　银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

　　第三十条　银行审计师

　　董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

　　第三十一条　会计年度

　　银行会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起到12月31止为一年会计年度。

　　第十二章　税务

　　第三十二条　税款

　　银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

　　第三十三条　进口物资、设备

　　银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。

　　第三十四条　减税、免税及退税

　　银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

　　第十三章　保险

　　第三十五条　保险及付款

　　银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

　　第十四章　银行职员

　　第三十六条　银行职员雇佣

　　银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

　　第十五章　审批及注册

　　第三十七条　审批、生效日期

　　银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

　　本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

　　第三十八条　注册、成立日期

　　订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九条　合同有效期

　　合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

　　第十七章　终止与清算

　　第四十条　终止

　　当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

　　1.银行发生严重亏损无力继续经营。

　　2.订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

　　3.因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

　　4.银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

　　订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

　　第四十一条　清算

　　当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二条　不可抗力

　　不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

　　若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三条　保密

　　有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。

　　第四十四条　中方和丁方相互协助

　　为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。

　　第二十章　调解和仲裁

　　第四十五条　董事会内部调整

　　订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

　　第四十六条　仲裁

　　订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。

　　如交该仲裁委员会后30天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交_____仲裁外按照联合国1976年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后60天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由_____裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。

　　本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

　　在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七条　合同文字

　　合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。

　　第四十八条　通知书

　　订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通讯地址

　　第四十九条　法定地址

　　订约四方法定地址如下：

　　甲　方：_____

　　乙　方：_____

　　丙　方：_____

　　丁　方：_____

　　第二十三章　附加条款

　　第五十条　修改

　　合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

　　第五十一条　前写全约及照会

　　本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇27

　　本协议，于__ 年__ 月__ 日由以下两方签订： 是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营__年__月__日场所为___(以下简称X)，代表人为____：____ 是一家依___法律组成的公司，主要经营场所为____(以下简称Y)，代表人为____。

　　兹证明

　　鉴于X为在___方面投资以___为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务;

　　鉴于Y多年从事研究、开发和制造____以及在世界不同地区销售____;

　　鉴于Y具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务;

　　鉴于X和Y有意互相合作共同的墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的产品;并且 鉴于X和Y有意使新公司从Y获得制造这类产品的技术服务并且Y愿意向新公司提供这种技术服务;

　　为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达如下条款：

　　第一条 设立新公司

　　1.1 为生产和销售第二条2.1所描述的产品“而设立一个新公司，双方同意共同在墨西哥设立墨西哥商法典所规定的一家资本可变的股份;所附附件-该公司章程为本协义不可分割的部分;新公司以下简称“FCAM”。

　　1.2 本协议各方在FCAM资本中所占股份比例为：X和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五(5)名股东。为了与该规定一致，X和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。X和Y将始终对他们各自指定人遵守本协议和FCAM公司章程条款负责，并对持FCAM股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，X和Y需与对方协商。

　　1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和FCAM章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的FCAM的股份(或由此产生的权利和利益)。

　　1.4 X将根据其获得____和墨西哥政府有关当局的许可的需要，投资建立FCAM最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。X将尽其努力获得_____政府的批准。

　　1.5 FCAM一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使FCAM申请并获得其注册以及申请X和Y在FCAM的股份在墨西哥外资国家注册局注册。

　　第二条 产品和技术服务

　　2.2 FCAM生产和销售的产品是____，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

　　2.2 协议双方同意Y将向FCAM提供有关生产产品的许可证和技术服务，FCAM和Y将订立技术服务协议并作为本协议附件二(以下称作“技术服务协议”)”

　　第三条 产品销售

　　3.1 因为这对FCAM来说是经济效益最大，符合其最大利益，所以 FCAM生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。

　　3.2 当FCAM董事会建议FCAM生产的产品出口的话，协议双方同意将使FCAM通过Y来出口其产品，因为FCAM利用国际销售设施来出口其产品对FCAM有利;这同样是因为Y拥有包括合同产品在内的销售这类产品的独家销售权。因此，如果FCAM试图通过____以外的渠道出口的话，将造成____一方严重违反____与第三方的法律责任。

　　FCAM和Y将决定其帮助FACM料品出口应得的佣金和报酬。

　　第四条 商标

　　4.1 协议双方同意，除非另有约定，FCAM生产的全部产品使用____商标。该商标归Y所有。FCAM使用该商标的条件是符合由FCAM和Y达成的本协议附件三商标许可协议的条款(以下称作“商标许可协议”)。

　　4.2 X同意其本身以及FCAM只选择____商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，X将尽其努力使FCAM获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西哥商标需得到X和Y的一致同意，并且该商标应作为FCAM的财产。

　　第五条 “FCAM”的管理

　　5.1 双方同意FCAM的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理FCAM。

　　5.2 协议双方同意授权管理FCAM的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

　　5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在FCAM股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就FCAM管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。

　　所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

　　(1)FCAM应遵循的业务和管理政策;

　　(2)短、中、长期经营计划及其调整;

　　(3)资本金的增加与减少;

　　(4)董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举;

　　(5)审阅和批准财务报表，分配FCAM财政年度的利润利润。对于FCAM股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案;

　　(6)为FCAM的经营和发展筹措资金;

　　(7)重要的人事问题;

　　(8)扩大生产能力;

　　(9)负责审定执行期超过一年的FCAM所订立的协议或安排;

　　(10)新产品的引进;

　　(11)FCAM检查、审计及法律咨询人员的聘用。

　　5.4 对于任何法律规定需有董事会或/和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以5.3条款为原则业已达成的意见投票。

　　5.5 协议双方同意保证FCAM将尽实际可能最大限度地使用Y所要求的表格式样，用于FCAM向协议双方提供管理和财务信息材料;并且FCAM应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

　　5.6 双方理解并同意FCAM董事会应建立经常性限制代表FCAM的总经理及FCAM其它高级管理人员的权力以及其它管理的制度。代表FCAM和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对FCAM构成约束。

　　他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员

　　第六条 人员调换

　　6.1 除了由任命为FCAM董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任FCAM管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由FCAM担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由____派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，FCAM全面管理将由FCAM选派的会计经理和生产经理负责。

　　6.2 来自 X或 Y的调换人员的工资，包括津贴，应由 FCAM根据其在 FCAM工作时间支付。调换人员来往

　　____和墨西哥发生的费用，根据具体情况，由FCAM支付或裣给X或Y，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给____的款项应是美元。

　　6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许FCAM根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

　　6.4 协议双方同意为了使FCAM的管理协调有效，FCAM董事会应要求FCAM总经理定期召集FCAM主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

　　第七条 机器设备的销售

　　协议双方同意并将使 FCAM同意 Y将向 FCAM出售，FCAM通过 Y购买经过Y和FCAM协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由Y向FCAM提供的技术决巧得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Y才根据该协议向FCAM进供技术资料。

　　第八条 双方合作

　　8.1 一旦FCAM提出合理要求，Y作为合资公司的一方同意向墨西哥经理和其他人员或FCAM主要雇员提供由Y组织进行的现行培训计划的合作。

　　8.2一旦FCAM提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由Y或X向FCAM提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或Y作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向FCA

　　M提供A组的合作，或 X将主要向FACM提供B组事项的合作：

　　A.(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证;

　　(2)招雇工作;

　　(3)解决劳资纠纷。

　　(4)注册或任何其它法律和现行规定要求FCAM进行的法律程序;获得墨西哥当局授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利;

　　(5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询;

　　(6)与墨西哥当局和____进行谈判;

　　(7)处理FCAM与第三方的法律诉讼及其它法样行为;

　　(8)对FCAM为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当FCAM需要时，给予商务上的帮助;

　　B.(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到FCAM不断提出的经营目标;

　　(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作;

　　(3)零件和材料的购买;

　　(4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可;

　　(5)会计和财务分析，成本计算;

　　(6)当FCAM要求时，根据技术服务协议和墨西哥可能条件，在解决生产问题或改进工厂运行方面，给予技术帮助;8.3、8.1和8.2条款以上所述并不构成或可解释成本协议任何一方单独、联合或与FCAM提供合作的任何一方单独、联合或与FCAM一起对上述

　　特定事项的进行或实施负责(FCAM应独自对上述事项的进行或实施负责)，也不能要求向FCAM提供合作的任何一方承担因处理上述事项发生的费用(这些费用应由FCAM独自承担)。另外，双方同意，当X或Y提出要求时，FCAM应向X或Y支付或补偿其向FCAM提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元

　　第九条 期限和终止

　　9.1 在本协议 1.5条款所述的注册继续有效以及或 X和或Y继续是 FCAM的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。

　　9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

　　(1)X作为一方或Y作为另一方根据FCAM公司章检条款许可的方式处理他们在FCAM的全部股份，结果X作为一方或Y作为另一方不再拥有FCAM的股份;

　　(2)提交FCAM破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消;或将全部或实质上全部FCAM资产分配给债权人之时;或当任命FCAM全部或实际全部财产接受人或托管人之时;或在FCAM自动或被动解散之时;

　　(3)所有以(2)中描述事件的发生与X相关，而非FCAM;

　　(4)Y，而非FCAM发生了与上述(2)所描述的相关事件;

　　(5)X根据9.4条款终止本协议，或

　　(6)Y根据9.4条款终止本协议，或

　　(7)如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十(180)天仍未生效。

　　9.3 如果当墨西哥法律不再允许Y拥有FCAM发行并认购股份的百分之四十九(49%);或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果FCAM和Y之间签署了这种协议的话;和/或提前终止技术服务协议和/或FCAM和Y订立的附加技术服务协议，X将有权选择问Y至少提前(90)天之时发出书面通知，终止本协议。

　　9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和/或FCAM公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十(90)天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长(最长不能超过三百六十(360)天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部们的疏忽、遵从政府当局的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的

　　任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋于其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

　　9.5 一旦依据协议9.2的(3)或(5)或者9.3条款终止本协议，X将被认为 将Y拥有的FCAM所有股份根据FCAM公司章程的相应条款的出售给X。

　　9.6 当出现9.2(2)的情况(除非FCAM主动解散或被动的解散)，双方都将作为FCAM的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散FCAM。

　　9.7 当出现本协议一方根据 FCAM公司章程将其拥有的 FCAM股份全部出售给另一方的情况时，任何FCAM欠出售股份方的欠款或出售方欠FCAM的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对FCAM负债给予担保的情况下，

　　仍旧是FCAM股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。

　　第十条 技术资料的使用及保密

　　为了协议双方和FCAM的最大利益，互相达成如下规定;

　　(1)协议双方应保证向PCAM提供的技术决窍和知识或由Y向FCAM提供的机器设备只能为了生产产品由FCAM独家使用;FCAM提供的机器设备只能为了生产产品由FCAM独家使用;FCAM不能将该技术决窍或知识或设备供第三方使用，另外FCAM不能复制任何这类设备。

　　(2)X将保存并对Y提供给FCAM用于建立FCAM的任何和全部资料和知识给予保密。

　　(3)除非墨西哥法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或FCAM与Y订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许FCAM作任何透露。

　　(4)在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和FCAM与Y订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或知识的保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。

　　第十一条 竞争和分销

　　为了避免降低FCAM的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除FCAM外其它个人或公司的股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西哥现在或将来生产和/或销售与FCAM相同类型或相同规格的合同产品和/或者这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事生产或/或销售该产品的话。Y通过其自己贸易渠道根据____和 FCAM 之间的协议选择进口在墨西哥使用和销售的该类型合同产品例外。

　　Y和FACM将在相互认为方便的时候订立一个进口____或其它类型或规格的与FCAM能向其客户提供____全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。

　　第十二条 总条

　　12.1 通知

　　为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和____作出。

　　A.如果派人递送，送达之时应视作收到;

　　B.根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址;用挂号或登X：____Y____并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。

　　12.2 仲裁

　　协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万一这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过___依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。

　　仲裁程序用英文进行。

　　视具体情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请接受裁定并给予执行。

　　12.3 继任者和委派人

　　本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。

　　12.4 协议整体性和修改

　　本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。

　　12.5 适用法律

　　本协议的有效性、建立和执行将适用墨西哥法律。

　　12.6 条款标题

　　本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效解释。

　　12.7 协议语言

　　本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书就并寄送。该英语文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现与其它语方文本与英文本与英文不一致情况时，起决定和控制作用。

　　12.8 去除公司标志

　　A.本协议各方同意，当Y以任何理由不再参加FCAM时，立即把Y名字从FCAM公司名称中去除，并停止使用Y或类似有关名字。

　　B.当X在FCAM发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九(49%)减三(3)时，只要X出具书面要求，上述A中提到的义务即靠成立。

　　12.9 去除公司标志

　　A.本协议各方同意，当X以任何理由不再参加FCAM时，立即把X外字从FCAM公司名称中去除，并停止使用类似名字。

　　B.当X在FCAM发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了(三)时，只要Y有书面要求，本条款上述A中提到的义务即该成立。

　　12.10 罚款如上述第12.8和12.9款规定的任何一项条件发生，则X或Y将在不超过九十(90)天的期限内要求FCAM的其他股东服从依此二条款规定并履行义务。如在上述或限内未能完成上述义务的履行，则FCAM将向X或Y支付每月相当于50，000美元的常规性罚款。该项罚款仅是为了没有及时依据联邦区民法典 1846章和其它章节条款及共和国其他州相关章节完成义务因此，X和Y同意，视具体情况，X或Y在要求上述义务得以履行的同时附加或独立要求罚款得以支付。

　　12.11 生产计划

　　如果经本协议双方批准的生产计划需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府将在一定的条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样的计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。

　　协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。

　　______ 公司____ 公司

　　代表：_____ 代表：_____

　　年　　月　　日

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇28

　　第一章总则＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（简称“合资法”）和中国的其他有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国＿＿＿＿＿共同举办合营企业，特订立本合同。

　　第二章合营各方第2.01条本合同的各方为：甲方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。）法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：姓名：＿＿＿＿＿职务：＿＿＿＿＿国籍：＿＿＿＿＿

　　第三章成立合资经营公司第3.01条甲、乙双方根据“合资法”和中国的其他有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。第3.02条1.合营公司名称是：＿＿＿＿＿（以下简称合营公司）。其英文名称：＿＿＿＿＿为此，合营公司与乙方将签订一个许可使用“＿＿＿＿＿”名称的合同。无论什么原因，如果乙方在合营公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改变合营公司的名称，以使合营公司的中英文名称中不再出现“＿＿＿＿＿”的字样。2.合营公司的法定地址：＿＿＿＿＿第3.03条合营公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。第3.04条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对合营公司的债务负有更多的责任，合营公司的债权人只能向合营公司的财产求偿。

　　第四章生产经营目的、范围和规模第4.01条1.合营公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将合营公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。合营公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范（“gmp”）以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。2.为了达到上述的主要目的，合营公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据“合资法”与本合同在国内外成立分公司、子公司。第4.02条合营公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装（例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等）和适合消费者的需要的小包装。为了达到它的主要目的，合营公司有权开展自己的经营活动。第4.03条合营公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品。a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由合营公司利用甲方的销售机构，根据合营公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。d类：董事会可于将来决定d类产品。包括下述产品：（1）用乙方或中国国内原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由合营公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。（2）用中国国内的原料，生产合营公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用合营公司的商标，由合营公司在国内国外销售，按董事会的决定出口产品可由合营公司直接或通过乙方销售。生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，合营公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。第4.04条按合营公司工厂的设计能力，合营公司初期的生产规模为年产量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片/粒。根据市场情况，今后再增加约＿＿＿＿＿美元的投资。合营公司的年产量可增至＿＿＿＿＿片/粒。第4.05条合营公司生产经营所需外汇主要由出口a、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当合营公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，合营公司也可以按本合同第十九章所述通过其他途径解决。第4.06条合营公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属合营公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配给或转让给甲方或乙方，或双方。

　　第五章投资总额和注册资本第5.01条合营公司投资总额为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币或＿＿＿＿＿币。第5.02条合营公司注册资本为＿＿＿＿＿美元。甲方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。其中：以土地使用权出资，作价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的人民币。乙方出资额占注册资本的＿＿＿＿＿％。其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为＿＿＿＿＿美元。现金出资为相当于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿币。第5.03条合营公司总投资额与注册资本之间差额将由合营公司向中国境内的银行或其他经合营公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对合营公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自在注册资本的出资额的比例给予提供。第5.04条1.甲方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以＿＿＿＿＿平方米场地（以下称“场地”）使用权作为出资额出资。场地使用年限为＿＿＿＿＿年。场地使用权的出资作价为＿＿＿＿＿美元。2.乙方除以现金对合营公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为＿＿＿＿＿美元。第5.05条双方应制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据合营公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在合营公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方应按出资计划规定的出资日期和出资以现金存入合营公司在中国银行所立的人民币账户和外币账户。甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册资本中所占的比例。任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国银行公布的年度贷款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。第5.06条甲方和乙方应在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。第5.07条合营公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。合营公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。第5.08条合营期内，合营公司不得减少注册资本的数额。合营公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。第5.09条任何一方转让其全部或部分出资额、事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。第5.10条合营公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，合营公司一旦取得了为使合营公司能有效地经营所需要的各种许可，合营公司将请求甲、乙双方协助合营公司安排所需的长期贷款。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇29

　　金融类合同参考格式（样本二）

　　目录

　　1）总　则

　　2）经营目的和业务范围

　　3）出　资

　　4）合资各方的责任和义务

　　5）董事及董事会

　　6）经营管理机构

　　7）劳动管理

　　8）税务、财务、会计、审计

　　9）利润分配

　　10）合资期限、解散及清算

　　11）违约责任和争议的解决

　　12）合同的文字、生效及其他

　　合资经营合同

　　、（以下简称甲方）和、（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及中国的其它有关法规，按照平等互利的原则，经过友好协商，同意在中国共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章　总则

　　第一条　本合同双方如下：

　　甲方：

　　（以下简称甲1方）

　　法定地址：

　　法定代表：

　　（以下简称甲2方）

　　法定地址：

　　法定代表：

　　乙方：

　　（以下简称乙1方）

　　法定地址：

　　法定代表：

　　（以下简称乙2方）

　　法定地址：

　　法定代表：

　　（以下简称乙3方）

　　法定地址：

　　法定代表：

　　第二条　甲1方、甲2方对于本合同规定的关于甲方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务；乙1方、乙2方、乙3方对于本合同规定的关于乙方所应履行的全部条款，负有连带责任和共同义务。

　　第三条　合资企业的名称为，英文名称为（以下称“合资公司”）。

　　法定地址：

　　第四条　合资公司为中国的法人，遵守中国的法律、法规以及有关条例、规定并受其管辖和保护。

　　第五条　合资公司为有限责任公司。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第六条　根据董事会的决定，合资公司经政府有关部门批准后，可以在中国国内、外设立分支机构。

　　第二章　经营目的和业务范围

　　第七条　合资公司的经营目的是：用科学的经营管理方法，为国内、外用户提供租赁服务，协助国内企业的技术改造和设备更新，支持国内用户的出口创汇和机器、设备的出口租赁，促进中国和以及其他国家、地区之间的经济交流和技术合作。

　　第八条　合资公司的业务范围如下：

　　1.根据中华人民共和国国内、外用户的需要，经营国内、外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具以及各种仪器仪表、电子计算机等以及先进技术的租赁、转租赁、租借和对租赁资产的销售处理。

　　2.直接从国内、外购买经营前述租赁业务所需要的技术租赁物。

　　3.租赁业务的介绍、担保和咨询。

　　第三章　出资

　　第九条

　　1.合资公司的投资总额和注册资本均为××元。甲、乙双方的出资比例各为×％，出资金额各为××元。

　　2.合资各方出资比例和以现金支付的金额如下：

　　甲1方：×％　××元，其中××元以与其等值的人民币支付。

　　甲2方：×％　××元，其中××元以与其等值的人民币支付。

　　乙1方：×％　××元

　　乙2方：×％　××元

　　乙3方：×％　××元

　　3.在合资公司领到营业执照后××个工作日内，合资各方应将上述各自认缴的出资额全部汇入合资公司在中国银行的帐户。

　　4.以人民币出资时，人民币与美元的换算率，应以缴付日当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价为准。

　　5.在合资期间，合资公司不能减少注册资本。

　　6.合资各方缴付出资额后，应由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，由合资公司据以发给出资证明书。

　　7.合资期间内，合资的任何一方，不得将合资公司发给的出资证明书转让、抵押，或作为第三者对合资公司拥有债权的目的物。

　　第十条

　　1.合资公司注册资本的增加、转让或以其他方式时处置，应由董事会会议通过，报原审批机关批准，然后到原登记管理机构办理变更登记手续。

　　2.合资各方的任何一方，如将出资额的全部或一部分进行转让时，其他的合资方有优先购买权。合资方的任何一方向第三者转让出资额的条件，不得优惠于向其他合资方转让时的条件，本款中的合资各方为甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙双方的出资比例保持相等的条件下，甲、乙各方的出资额可以在各自部相互转让。

　　第四章　合资各方的责任和义务

　　第十一条　合资各方发挥各自具有的特点和长处，为支持合资公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务：

　　1.甲方的责任

　　（1）负责为建立合资公司向中国政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。

　　（2）协助租借办公用房和购买办公用品。

　　（3）介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（4）提供国内金融和租赁市场信息。

　　（5）协助合资公司在中国国内成立分支机构。

　　（6）向合资公司推荐优秀的经营管理人员及其他人员。

　　（7）协助为合资公司中的外籍人员办理入境签证、长期居留证、旅行证等手续。

　　（8）协助筹措外汇及人民币资金。

　　2.乙方的责任

　　（1）利用在及世界各国的营业网，宣传合资公司的租赁业务，向合资公司介绍和推荐租赁用户和项目。

　　（2）介绍和推荐世界各国生产的技术先进、价格合理的租赁物件。

　　（3）协助合资公司向国外出租设备、以及承租人产品的出口。

　　（4）提供国际金融市场、租赁业务的信息以及开展租赁业务所需的各种合同文本。

　　（5）协助对国外用户进行资信调查。

　　（6）在合资公司所在地或对公司职员进行业务培训。

　　（7）协助合资公司使用注册资本在外国购买交通工具、通讯设备及办公用具。

　　（8）协助合资公司以优惠条件在国外筹措资金。

　　第五章　董事及董事会

　　第十二条　董事的派出

　　1.合资公司的董事共×名，其中甲方派出×名，乙方派出×名。

　　2.董事的任期为×年，可连任。董事的替换或缺员补充，要由原派遣方面以书面形式通知董事会，该董事的任期以前任者的任期剩余期间为限。

　　第十三条　董事的职责

　　1.合资公司董事出席董事会，提出方案，对于需要审查、批准的议案，行使表决权。

　　2.董事为非驻勤职务，在合资公司不取报酬。但如董事担任合资公司的驻勤职务时，将享受与职务相应的工资等遇。

　　第十四条　董事长、副董事长

　　1.合资公司的董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长由甲方派出的董事担任，副董事长由乙方派出董事担任。

　　2.董事长为合资公司的法定代表，负责召集并主持董事会。

　　3.副董事长辅佐董事长工作。董事长在不能履行其职责时，应授权副董事长或其他董事，代表合资公司行使职权。

　　4.董事长、副董事长的任期与董事的任期相同。

　　第十五条　董事会的召集

　　1.合资公司的董事会由合资各方派遣的全体董事组成，董事分别具有一票表决权。

　　2.董事会原则上一年一次。一般在合资公司的营业年度终止后×个月内，在合资公司总部所在地召开。

　　3.董事长和副董事长经过商议，认为有必要时或三分之一以上的董事提议召开会议时，要召开临时董事会。

　　4.董事长最迟要在会议召开三周之前，将召开董事会的通知和议案，以书面发送给各位董事。

　　5.召开董事会必须有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席时，可向其他董事发出委任书，代替出席和表决，但一个董事最多只能代替一人。

　　6.董事会议记录应包括会议议程的要点和结论，经主持人和参加会议的董事签字后，原本保存在合资公司。

　　第十六条　董事会的职责

　　1.董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。同时对合资公司具有进行领导和监督的权利。

　　2.董事会职责如下：

　　（1）修改合资公司章程。

　　（2）决定延长合资期限、提前终止和解散合资公司等事项。

　　（3）决定注册资本的增加、转让或其他有关资本的事项。

　　（4）任免合资公司总经理、副总经理和经营委员会成员以及聘请总会计师等。

　　（5）决定与其他经济组织合并、合资公司资产的全部或重要部分的转让以及接收其他经济组织的重要资产等。

　　（6）国内、外之分公司、子公司、国外代理机构的设立和撤销。

　　（7）批准财务决算、决定合资公司三项基金的提取比例、利润分配或亏损处理办法。

　　（8）确定经营方针，决定各年度业务计划和财务预算。

　　（9）决定会计处理规则和资金筹措方针。

　　（10）决定合资公司组织机构的设置和变更。批准有关职工工资、奖金、福利、医疗、待遇等劳动管理方面的规定。

　　（11）决定驻勤董事和高级职员的待遇。

　　（12）审查、批准总经理和经营委员会提出的业务报告。

　　（13）审查、批准董事提出的议案。

　　（14）决定合资公司有关经营管理的规章制度。

　　（15）决定其他重要事项。

　　3.关于上述（1）－（9）项的决议，应由出席会议的全体董事通过方可作出。关于（10）－（15）项决议，在出席会议的三分之二以上董事同意后即可作出决定。

　　第六章　经营管理机构

　　第十七条　总经理、副总经理

　　1.合资公司设总经理一名、副总经理一名。每届任期为×年，可以连任。第一任总经理由乙方从派出董事中推荐，副总经理由甲方从派出董事中推荐。经董事会聘任。第一任总经理、副总经理期满后，每届总经理、副总经理由甲、乙方轮流推荐，经董事会决定聘任。

　　经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合资公司的总经理、副总经理。

　　2.合资公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是：

　　（1）在董事会授权范围内，对外代表合资公司。

　　（2）根据董事会和经营委员会的决定，安排领导合资公司日常经营管理业务。

　　（3）作为经营委员会的主任，召集主持经营委员会会议。

　　（4）决定董事会授权范围内的租赁议案，提供信用议案以及资金筹措。

　　3.副总经理辅佐总经理对合资公司全面业务的管理。并可兼任部门经理。

　　4.总经理、副总经理不能兼任外部其他经济组织的总经理、副总经理，不能参加其他经济组织对合资公司的竞争。

　　第十八条　经营委员会

　　1.合资公司设立经营委员会。经营委员会由总经理、副总经理以及其他高级人员组成，委员经董事会任命。经营委员会主任由总经理担任，副主任由副总经理担任。

　　2.经营委员会每月召开一次。委员如不能出席会议时，可委托其他委员代替出席。委员会中的任何一名委员如要求召开会议，可随时召开临时经营委员会。

　　第十九条　经营委员会的职责为

　　1.拟定上报董事会会议讨论的议案。

　　2.批准超过总经理权限的租赁项目以及其他提供信用的方案。

　　3.批准超过总经理权限的资金筹措。

　　4.国内业务代理机构的设立和撤销。

　　5.执行董事会会议决定事项。

　　6.合资公司规则、制度的具体制定。

　　7.任免部门经理以下的管理人员。

　　8.根据合资公司劳动管理规定，具体决定有关职工雇用、解雇、工资、奖金、福利、医疗等事项。

　　9.决定职工的培训计划。

　　10.向董事会提出年度财务报告、利润分配方案以及定期业务报告。

　　上述1－4项的决议，应由全体出席会议的委员全部同意通过后方能决定。第5－10项在出席会议的三分之二以上的委员同意的情况下即可决定。

　　第七章　劳动管理

　　第二十条　合资公司职员的雇用、辞退、工资、劳动保护、福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其它实施规定，经董事会制定草案，由合资公司和合资公司的工会或个别签订劳动合同规定之。

　　第二十一条　关于甲乙双方推荐的高级职员的雇用和工资待遇、社会保险、福利、出差旅费标准等问题，由董事会讨论决定。

　　第八章　税务、财务、会计、审计

　　第二十二条　合资公司按照中国有关法律和条例的规定，缴纳税金。

　　第二十三条　合资公司的财务与会计制定，应根据中国的有关法律和财务会计制度的规定，结合本公司的情况加以制订，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　第二十四条　合资公司按照《合资企业法》的规定，提取储备基金、企业发展基金和福利及奖励基金。每年提取的比率，由董事会根据合资公司的经营情况，讨论决定。

　　第二十五条　合资公司以×币作为记帐本位币。根据权责发生制的原则，采用借贷记帐法记帐。

　　第二十六条　合资公司的会计年度，每年从一月一日起到十二月三十一日止。所有的记帐凭证、传票、统计表、帐簿都用中文书写，重要的记帐凭证、帐簿、统计表，要同时使用英文书写。

　　第二十七条　合资公司在中国银行开设人民币及外汇帐户。也可在经批准和指定的国内、外其他银行开立帐户。

　　第二十八条　合资公司的财务审计，应聘请中国的注册会计师审查、稽核，并将结果向总经理或董事会报告。

　　第二十九条　合资各方，可以向合资公司派遣自己的审计师，检查会计帐簿，费用由派出方自理。

　　第三十条　合资公司的董事或持有董事委任书的代理人，可随时阅览、检查合资公司的会计帐簿以及其它计算记录。

　　第九章　利润分配

　　第三十一条　公司提取三项基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例，按会计年度进行分配。

　　第三十二条　在前年度的亏损未被全部弥补前，不得分配利润，以前年度没有分配的利润可以并入本年度利润分配。

　　第三十三条　乙方分得的净利润，在按照中国的税法规定的纳税后，可向国外汇出。

　　第三十四条　每营业年度的最初四个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。

　　第十章　合资期限、解散及清算

　　第三十五条　合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起××年。

　　如任何一方提议延长，并得到董事会通过之后，可以在合资期满×年之前，向对外经济贸易部提出申请。

　　第三十六条　合资公司如发生下列事态之一，经对外经济贸易部的批准后，可宣布解散：

　　1.合资公司合资期限届满。

　　2.合资公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。

　　3.合资公司的任何一方违反本合同或合资公司章程的规定，致使合资公司无法继续经营。

　　4.由于战争或其他不可抗力原因，合资公司蒙受重大损失，难以维持经营。

　　5.公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。

　　第三十七条

　　1.合资公司在合资期满或按照上条规定中途解散时，董事会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向企业主管部门提出，接受审查和对清算的监督。

　　2.清算委员会的人选，一般从合资公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，合资公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。

　　清算费用以及清算委员会委员的报酬，从合资公司的财产中优先支付。

　　3.清算委员会的任务是：就合资公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经董事会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表合资公司起诉或应诉。

　　第三十八条

　　1.合资公司在合资期限终了或解散时，以其总资产对债务负担责任。

　　2.资产进行转让或处理时，外汇资产要取得等价外汇以清算外汇债务。

　　3.不能转让或处理的资产剩余时，×方要以合适的平价额。将剩余资产全部接收，清算债务。

　　4.偿还债务之后的剩余资产，超过注册资本的增值部分，按照中国税法的规定纳税后，根据合资各方的出资比例进行分配。

　　5.分配给乙方的剩余财产中的外汇部分，按照中国税法的规定纳税后，可以向国外汇出。

　　第三十九条　合资公司清算工作结束后，清算委员会要向董事会提出清算报告，得到董事会批准后，向对外经济贸易部报告，同时，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。

　　第四十条　因合资期限期满，解散或其它理由而本合同终止时，合资的任何一方，不能在自己投资的任何公司继续使用本合资公司的名称。

　　第四十一条　合资公司解散后，各种文件资料、帐簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合资各方全体分别保存。

　　第十一章　违约责任和争议的解决

　　第四十二条

　　1.任何一方未按本合同第九条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额　％的罚金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额×％的罚金外，其他合资方有权按本合同第三十六条3款规定，终止本合同，并要求违约方赔偿损失。

　　2.因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。

　　第四十三条

　　1.对本合同或合资公司的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资公司的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

　　2.协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由国仲裁协会进行仲裁。

　　仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

　　3.在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资公司的章程所规定的其它事项。

　　4.仲裁时使用语言为英语。

　　第四十四条　本合同的效力，解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十二章　合同的文字、生效及其他

　　第四十五条　本合同用中文和×文书写成，两种文本具有同等效力。

　　第四十六条

　　1.本合同在签字后，报对外经济贸易部审批，自批准之日起生效。

　　2.合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

　　3.本合同未规定的事项，根据《合资企业法》及有关法律，由合资各方协商决定。

　　第四十七条　向合资各方发送文件的地址，以本合同第一条所记载的各方的法定地址为准。

　　第四十八条　本合同于×年×月×日，由合资各方的授权代表，在中国签字。

　　中方签名：　　　　　　　　　　　　　　　　　外方签名：

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇30

　　目

　　录

　　1）总则

　　2）注册资本

　　3）批准及注册

　　4）资本转让

　　5）董事会

　　6）总经理、副总经理

　　7）场地使用费

　　8）技术合作

　　9）采购及销售

　　10）利润

　　11）财务会计

　　12）外汇收支

　　13）税务

　　14）职工录用和辞退

　　15）工资标准和奖励

　　16）合营期限

　　17）其他事项

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　、和、，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照平等互利的原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

　　第一章　总则

　　1.本合同的各方为：

　　、为一方（以下简称甲方），由代表甲方对本合同负责。

　　、为一方（以下简称乙方），由代表乙方对本合同负责。

　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

　　2.双方同意成立的合营企业定名为：（以下简称“合营企业”）

　　中文：

　　英文：

　　地址：

　　3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。

　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

　　4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

　　合营企业的初期生产规模为：年产套符合×国标准的反射器，接受订单生产年产值为×元的注塑模具。乙方负责反射器的返销，保证投产后的前×年使合营的外汇收支达到自身平衡。且×年后返销比例不低于％，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

　　5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

　　第二章　注册资本

　　6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

　　7.合营企业总投资为美元。注册资本总额为美元，其中甲方占资本额的％，乙方占资本额的％。

　　8.甲、乙方出资如下：

　　甲方：美元，其中：

　　1.机器设备，价格约美元；

　　2.厂房，价值约美元；

　　3.现金，相当于美元的人民币现金。

　　乙方：美元外汇现金。

　　第三章　批准及注册

　　9.本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部案。

　　10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

　　第四章　资本转让

　　11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

　　12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

　　13.注册资本转让时，应×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外贸易经济合作部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

　　第五章　董事会

　　14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

　　15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

　　16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

　　17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：

　　董事长×％

　　副董事长各×％

　　董事各×％

　　第六章　总经理　副总经理

　　18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授权的其他职权。

　　19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

　　20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

　　第七章　场地使用费

　　21.合营企业使用的土地是中国政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

　　22.最初×年的土地使用费，定为每年每平方米人民币××元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

　　第八章　技术合作

　　23.合营企业与签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　24.合营企业根据技术转让协议，向支付技术转让费美元。技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

　　第九章　采购及销售

　　25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

　　26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。

　　27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

　　第十章　利润

　　28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金％；企业发展基金％；职工奖励及福利基金％。

　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

　　29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

　　第十一章　财务会计

　　30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。

　　31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

　　32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局分局汇率牌价结算。

　　33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

　　34.合营企业应在中国银行分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

　　35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

　　36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外汇收支

　　37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

　　38.合营企业的外汇收支必须做到：

　　（1）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

　　（2）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

　　（3）合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

　　39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

　　（1）乙方分得的利润及技术转让费。

　　（2）乙方资本转让后所得的资金。

　　（3）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

　　（4）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

　　（5）其它按有关规定可以汇出的开支。

　　第十三章　税务

　　40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

　　41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

　　第十四章　职工录用和辞退

　　42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

　　43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。

　　44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

　　第十五章　工资标准和奖励

　　45.合营企业职工工资目前按平均月薪××元人民币计算，其中包括合营企业向中国政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后中国政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

　　46.×方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照×方国家或地方标准，由董事会核定。×方高级职员原则上与×方高级职员同工同酬。

　　47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

　　第十六章　合营期限

　　48.合营双方同意，合营企业的期限为××年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

　　49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

　　（1）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业；

　　（2）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；

　　（3）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；

　　（4）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

　　提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

　　50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103～105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

　　第十七章　其他事项

　　51.合营双方履行下列事项：

　　×方：

　　（1）负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

　　（2）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

　　（3）负责招聘职员职工。

　　（4）负责合资企业的产品及原材料国内运输。

　　（5）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

　　（6）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。

　　（7）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

　　×方：

　　（1）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。

　　（2）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

　　（3）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

　　（4）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告和技术资料。

　　（5）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，×方将不分担任何法律责任。

　　（6）负责×方人员到×方国内学习、培训的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相依赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

　　53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

　　56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合营各方的法定地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

　　合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

　　59.本合同于×年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国签定。

　　中外工业类合同参考格式（2）

　　目

　　录

　　（1）总则

　　（2）合营各方

　　（3）成立合资经营公司

　　（4）生产经营目的、范围及规模

　　（5）投资总额与注册资本

　　（6）合营各方的责任

　　（7）技术提供

　　（8）产品的销售

　　（9）董事会

　　（10）经营管理机构

　　（11）设备材料购买

　　（12）筹备和建设

　　（13）劳动管理

　　（14）税务、财务、审计

　　（15）合营期限

　　（16）合营期满财产处理

　　（17）保险

　　（18）合同的修改、变更与解除

　　（19）违约责任

　　（20）场地使用费

　　（21）不可抗力

　　（22）适用法律

　　（23）争议的解决

　　（24）文字

　　第一章　总则

　　、与根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国××省××市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

　　第二章　合营各方

　　第一条　本合同的各方为：

　　（以下简称甲方）在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：，法定代表：

　　姓名：职务：国籍：中国

　　（以下简称乙方），在中国××省××市登记注册，其法定地址在中国，电话：，法定代表：

　　姓名：职务：国籍：中国

　　，在登记注册，（以下简称丙方），英文：

　　其法定地址：，英文，

　　法定代表：

　　姓名：职务：国籍：

　　第三章　成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在合资经营。（以下简称合营公司）

　　第三条　合营公司的名称为，外文名称为：。

　　合营公司的法定地址为：。

　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目的范围及规模

　　第六条　合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

　　第七条　合营公司生产经营范围是：

　　生产销售和公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八条　合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为：年产只公文箱。

　　2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章　投资总额与注册资本

　　第九条　合营公司的投资总额共美元。

　　第十条　合营各方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

　　甲方：美元，占％

　　乙方：美元，占％

　　丙方：美元，占％

　　第十一条　合营各方均以现金美元作为出资。

　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。

　　第十三条　合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。

　　第六章　合营各方的责任

　　第十四条　合营各方应各自负责完成以下事宜：

　　×方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　×方责任：按第十条规定提供现金；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港口；提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　第七章　技术提供

　　第十五条　×方为合营公司提供公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。×方应按照×方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

　　×方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

　　第十六条　合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到％。

　　第十七条　产品质量标准，依照销售合同规定执行。

　　第八章　产品的销售

　　第十八条　合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的％。

　　第十九条　合营公司生产的合格产品由×方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

　　第二十条　合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十一条　为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

　　第二十二条　合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

　　第九章　董事会

　　第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十四条　董事会由×名董事组成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由×方委派，董事长和副董事长任期×年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

　　1.合营公司章程的修改；

　　2.合营公司的解散终止；

　　3.合营公司注册资本的增加转让；

　　4.合营公司和其它经济组织合并。

　　对重大问题应根据平等互利的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

　　第二十六条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

　　第二十七条　董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在××市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

　　第二十八条　经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀代表列席董事会。

　　第十章　经营管理机构

　　第二十九条　合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由×方推荐，副总经理一人，由×方推荐，由董事会任命。

　　第三十条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

　　第三十一条　经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

　　第三十二条　总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

　　第十一章　设备材料购买

　　第三十三条　合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

　　第三十四条　合营公司委托×方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请×方派人参加，价格应经合营公司同意。

　　第十二章　筹备和建设

　　第三十五条　合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

　　筹备组由×人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

　　第三十六条　筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。

　　第三十七条　×、×双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

　　第三十八条　筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条　筹建小组根据×方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

　　第十三章　劳动管理

　　第四十条　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报××市劳动管理部门批准。

　　第四十一条　中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章　税务、财务、审计

　　第四十二条　合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

　　第四十三条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论（但不得低于％）。

　　第四十四条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

　　第四十六条　合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报董事会和总经理。如×方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，×方应予同意，其所需一切费用由方×负担。

　　第四十七条　合营公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

　　第四十八条　第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

　　第四十九条　合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

　　第五十条　合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的％，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

　　第五十一条　合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

　　第五十二条　×方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

　　第五十三条　合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

　　第五十四条　合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

　　第十五章　合营期限

　　第五十五条　合营期限为××年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

　　第五十六条　合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部（或其它的委托机构）申请延长合营期限。

　　第五十七条　出现下列各项情况时，合同也可提前终止：

　　1.企业发生严重亏损，总额达到注册资本的％或不能恢复时。

　　2.遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

　　3.任何一方违反合同，使企业无法经营时。

　　发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

　　第五十八条　提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。

　　第五十九条　终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。×方分得的资金可按“合资法”规定汇往。

　　第六十条　合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

　　第十六章　合营期满财产处理

　　第六十一条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

　　第十七章　保险

　　第六十二条　合营公司的各项保险均在中国人民保险*司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险*司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章　合同的修改、变更与解除

　　第六十三条　对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第六十四条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第六十五条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章　违约责任

　　第六十六条　合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第六十七条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

　　第六十八条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。

　　第二十章　场地使用费

　　第六十九条　合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

　　第七十条　合营公司租用场地m2，租用费为每年（元）（人民币）/m2，租用费缴纳方法，期限要根据××市政府有关部门规定执行。

　　合营公司租用×方厂房、仓库暂定为m2租用费定为每年××元（人民币）m2，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计××万元（人民币），上述三项费用列入产品成本。

　　第二十一章　不可抗力

　　第七十一条　由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十二章　适用法律

　　第七十二条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十三章　争议的解决

　　第七十三条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由财诉方负担。

　　第七十四条　在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部门应继续履行。

　　第二十四章　文字

　　第七十五条　本合同用中文写成。

　　第二十五章　合同生效及其它

　　第七十六条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等（略），均为本合同的组成部分。

　　第七十七条　本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

　　第七十八条　甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

　　第七十九条　本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授权的代表在中国签字。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇31

　　第一章总则

　　中国____公司和____国____公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中华人民共和国____省____市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章合营各方

　　第一条本合同的各方

　　中国______公司(以下简称甲方)，在中国____地登记注册，其法定地址在中国____省____市____区____街____号;法定代表：姓名__职务__国籍__。

　　____国____公司(以下简称乙方)，在__国__地登记注册，其法定地址在__。法定代表：姓名__职务__国籍__。

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营____有限责任公司(以下简称合营公司)。

　　第三条合营公司的名称为____有限责任公司。

　　外文名称为____。

　　合营公司的法定地址为__省__市__路__号__。

　　第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，对合营企业超过认缴部分的债务，无论系分别债务或连带债务，均不承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第四章生产经营目的、范围和规模

　　第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。(注：在具体合同中要根据具体情况写。)

　　第七条合营公司生产经营范围是：

　　生产____产品;

　　对销售后的产品进行维修服务;

　　研究和发展产品。(注：要根据根据具体情况写。)

　　第八条合营公司的生产规模如下：

　　1.合营公司投产后的生产能力为____。

　　2.随着生产经营的发展，生产规模可增加____。产品品种将发展____。(注：要根据具体情况写。)

　　第五章投资总额与注册资本

　　第九条合营公司的投资总额为人民币____元(或双方商定的一种____外币。)

　　第十条甲、乙方的出资额共为人民币____元，作为合营公司的注册资本。其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%。

　　第十一条甲、乙双方将以下列作为投资：

　　甲方：现金____元

　　机械设备____元

　　厂房____元

　　土地使用费___元

　　工业产权____元

　　其它____元共____元。

　　乙方：现金____元

　　机械设备____元

　　工业产权____元

　　其它____元共____元。

　　(注：外国合营者的投资比例一般不应低于25%，以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，作为本合同的组成部分。)

　　对以上所列的各项目，除现金和土地使用费外，其价格应由甲、乙双方按下述方法进行评议商定：(注：可以采用帐面净值法或重估价值法等)

　　第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分__期缴付，每期缴付的数额如下：(注：根据具体情况写。)

　　甲、乙任何一方，若未能按期如数向本合营企业缴付其出资额，则该违约方应向守约方(或合营企业)按下述之方法进行赔偿(或支付违约金)：

　　第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜。

　　甲方责任：

　　办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

　　组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工;

　　按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、厂房……;

　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

　　协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

　　协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　乙方责任：

　　按第十一条和第十二条的规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

　　办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

　　培训合营公司的经营管理人员以及技术人员和工人及其他人员。

　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

　　协助合营企业工作人员及其他相关人员办理进入外国合营者所在国家或地区的签证;

　　负责办理合营公司委托的其它事宜。

　　(注：要根据具体情况写)

　　第七章技术转让

　　第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与乙方(或第三者)签订技术转让协议，以取得为达到合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等(注：要在合同中具体写明。)

　　第十六条乙方对技术转让提供如下保证：(注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同才有此条款。)

　　1.乙方保证为合营公司提供的__(注：要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

　　2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求;

　　3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施;

　　4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;

　　5.在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供合营公司，不另收费用;

　　6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

　　第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的'直接损失。

　　第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的__%。

　　提成支付期限以本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

　　第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为__年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

　　(注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

　　第八章产品的销售

　　第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占__%，内销部分占__%。

　　(注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

　　第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

　　由合营公司直接向中国境外销售的占__%。

　　由合营公司与中国外贸公司订立的销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占__%;

　　由合营公司委托乙方销售的占__%。

　　第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门，商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

　　第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

　　第二十四条合营公司的产品使用商标为__。

　　第九章董事会

　　第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

　　第二十六条董事会由__名董事组成，其中甲方委派__名，乙方委派__名。董事长和副董事长由甲乙两方协商确立或由董事会选举产生(甲乙双方一方担任董事长的，由他方担任副董事长)。董事、董事长和副董事任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜，对于重大问题(注：按中外合资经营企业实施条例第三十六条列举主要内容)，应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定(注：在具体合同中要明确规定)。

　　第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

　　第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

　　第十章经营管理机构

　　第三十条合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__方推荐;副总经理人，由甲方推荐人，乙方推荐__人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期__年。

　　第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会议决可随时撤换。

　　第十一章设备购买

　　第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

　　第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

　　第十二章筹备和建设

　　第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建外。筹建处由__人组成，其中甲方__人，乙方__人。筹建处主任一人，由__方推荐，副主任一人，由__方推荐。筹建处主任、副主任由董事会任命。

　　第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织生产设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

　　第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

　　第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

　　第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

　　第十三章劳动管理

　　第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别的订立劳动合同加以规定。

　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第四十一条甲乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第十四章税务、财务、审计

　　第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴各项税金。

　　第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

　　第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。(注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。)

　　第四十六条合营公司的财务审计聘请在中国注册的会计审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

　　第四十七条每营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

　　合营企业的全部利润，在缴纳所得税、提取第四十四条所列基金后，应按合营各方出资比例，由董事会确定的利润分配方案进行分配。(若以前年度的亏损未弥补，不得分配利润;以前年度未分配的利润可并入本年度利润分配。另外，对分配形式应加以规定。)

　　第十五章合营期限、解散与清算

　　第四十八条本合营企业在下述情况下解散：

　　1.合营期满;

　　2.合营期满之前，出现下述任何一种情况或事件，经董事会决议，本合营企业也可解散;

　　a.合营遭受重大损失，无法继续经营;

　　b.任何一方违反经营合同规定，使本企业无法继续经营;

　　c.合营企业达不到经营目的，投资无法回收;

　　d.不可抗力，等。

　　第四十九条合营企业宣告解散时，董事会应组织清算委员会，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第103条到108条规定进行。

　　第五十条合营公司的期限为__年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

　　第十六章合营期满财产处理

　　第五十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十七章保险

　　第五十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

　　第十八章合同的修改、变更与解除

　　第五十三条对本合同及其附件的修改必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

　　第五十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

　　第五十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，他方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

　　第十九章违约责任

　　第五十六条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之__的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计收取违约方应交出资额的百分之__的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第五十七条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第五十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

　　第二十章不可抗力

　　第五十九条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第二十一章适用法律

　　第六十条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第二十二章争议的解决

　　第六十一条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力;或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被诉人所在国进行：在中国，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

　　在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　(注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。)

　　第六十二条在仲裁过程中，除双方有争议正进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十三章文字

　　第六十三条本合同用中文和__文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十四条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部份。

　　第六十五条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

　　第六十六条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方收件地址。

　　第六十七条本合同于一九__年__月__日由甲、乙双方的授权代表在中国__签字。

　　中国__公司代表：_________国__公司代表：_______

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇32

　　第一条　总则

　　1.1. 股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国 省 (以下简称甲方);

　　XX公司是遵照 国法律成立的，其总公司设在 (以下简称乙方)。

　　1.2.　甲方和乙方(以下简称双方)同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条　合资企业名称和地址

　　2.1.　合资公司的中文全名称：

　　2.2.　合资公司的英文全名称：

　　(简称公司)总公司和注册的地点设在 。

　　第三条　公司的宗旨和经营范围

　　3.1.　公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

　　3.2.　公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　3.3.　公司生产的 产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

　　3.4.　设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

　　第四条　注册资本与资金

　　4.1.　公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为 (大写：______ 美元)，甲方和乙方各出资50%计 (大写：______ 美元)，双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

　　4.2.　上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立(获得营业执照签发日) ________年内完成。第一次投资(甲乙方各投资 美元)在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　4.3.　公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称;公司成立的年、月、日;合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　4.4.　资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

　　4.5.　双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

　　第五条　董事会及组织机构

　　5.1.　董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六名成员组成，甲、乙方各占三名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四年，经各方继续委任可以连任。

　　5.2.　董事会决策一切问题需经六分之四(4/6)的董事(4名董事)表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

　　5.3.　董事会每年召开两次会议(定于6月和12月)，由董事长召集并主持。

　　董事长须在开会前二十(20)天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

　　5.4.　需经董事会一致通过的事项包括：

　　公司章程的修改;

　　公司注册资本的增加与转让;

　　公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作;

　　公司的发展规则和贷款计划;

　　公司的工作计划，生产经营方案;

　　公司年度财务预算、决算与年度会计报表;

　　储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案;

　　公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免;

　　公司经营管理的规章制度;

　　公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法;

　　公司的人员培训计划;

　　其他有关双方权益的重大问题。

　　总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

　　总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

　　第六条　双方的责任和义务

　　6.1.　甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

　　6.2.　甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;

　　根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇;

　　协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息;

　　协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便;

　　协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项;

　　协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员;

　　协助公司向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户;

　　协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续;

　　甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　6.3.　乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

　　指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任;

　　为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定;

　　经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能;

　　协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条　筹建工作

　　7.1.　董事会应在公司成立之日起六十(60)天内委派筹建小组(以下简称筹建组)。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　7.2.　新厂房的建筑，筹建小组按第6.2.款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　7.3.　至少有三名筹建小组组员(包括组长)予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第八条　利润分配及税务

　　8.1.　每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8.1.的目的，"纯利润"表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

　　按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额;

　　按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额;

　　按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额;

　　按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

　　8.2.　按照"广东省经济特区条例"第三章第十四款优惠待遇的精神，公司应缴的最高所得税率为百分之十五(15%)。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20%至50%或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

　　8.3.　公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

　　第九条　公司的权利和劳动工资

　　9.1.　按照"中华人民共和国广东省经济特区条例"公司有权利：

　　可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作;

　　雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月;企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇;对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分;

　　9.2.　视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制;

　　9.3.　雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出;公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出;

　　9.4.　公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　第十条　会计与审计

　　10.1.　公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

　　10.2.　公司应在财务年度内，每季终结十(10)天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　10.3.　公司应在财务年度终结后三十(30)天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　10.4.　甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

　　第十一条　协议的生效和合资期限

　　11.1.　本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　11.2.　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十(10)年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　11.3.　当期限届满前六个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五年的延长。

　　11.4.　若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十二条　转让

　　12.1.　公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权;

　　为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十(30)天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让;

　　公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方;

　　公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响;在批准转让后，公司应在三十(30)天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十三条　终止和清算

　　13.1.　当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十(60)天内发出：

　　在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散;

　　在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项;

　　在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

　　13.2.　本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

　　13.3.　当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

　　13.4.　根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以"营业中的公司"出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

　　13.5.　若没有买主愿意购买"营业中的公司"，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

　　13.6.　违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

　　第十四条　土地使用

　　14.1.　遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

　　14.2.按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

　　第十五条　保险

　　15.　在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国投保。

　　第十六条　适用的法律

　　16.1　公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。

　　在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

　　16.2.　公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

　　第十七条　争执的解决和仲裁

　　17.1.　在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　17.2.　由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十(30)天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

　　17.3.　若调解于三十(30)天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

　　17.4.　仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

　　第十八条　不可抗力

　　18.1.　双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、暴动、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　18.2.　受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四(14)天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十(90)天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第十九条　合同文字和语言

　　19.1.　本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　19.2.　本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　19.3.　本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　19.4.　本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　19.5.　公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等效力。

　　19.6.　双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十条　文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

　　第二十一条　其他

　　21.1.　本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

　　21.2.　本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

　　21.3.　本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

　　第二十二条　通知

　　22.1.　公司双方的任一方向对方递送通知文件(包括电传、电报、信件等)，按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

　　甲方：______ 　乙方：______

　　地址：______ 地址：______

　　信箱：______ 信箱：______

　　电话：______ 电话：______

　　传真：______ 传真：______

　　22.2.　本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一个月以书面通知对方。

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇33

　　编号：________________________

　　本协议于________年____月____日签订。

　　签约第一方：AC公司，该公司系中国公司，在中国________注册（以下简称“甲方”）

　　签约第二方：BD公司，系美国公司，在美国______________注册（以下简称“乙方”）

　　兹证明

　　鉴于甲方在中国生产和销售__________产品；

　　鉴于乙方生产和销售_________产品（以下称“许可产品”），拥有许可产品的美国专利（以下称“专利”）和________号注册商标；

　　鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司（以下称“合营公司”），从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的；

　　为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：

　　第一条定义

　　在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：

　　1.“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。

　　2.“许可产品”，系指____________________________________________。

　　3.“专利”，系指________________________________________________。

　　4.“商标”，系指________________________________________________。

　　第二条建立合营企业

　　1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。

　　2.合营企业称为____________，地址：______________________________。

　　3.合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　4.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。

　　第三条生产经营的目的、范围和规范

　　1.甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。

　　2.合营企业生产________________（许可产品）。生产能力为每年______________。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。

　　3.合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。

　　第四条资本结构

　　1.合营企业的注册资本为__________，其中甲、乙方各出资50％。

　　2.甲方出资：

　　（1）厂房：______________________________________________________；

　　（2）国产设备：__________________________________________________；

　　（3）现金：______________________________________________________；

　　（4）合资企业厂地：______________________________________________；

　　3.乙方出资：

　　（1）现金：______________________________________________________；

　　（2）先进设备：__________________________________________________；

　　（3）工业产权：__________________________________________________。

　　乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。

　　4.合营企业各方必须在________年____月____日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。

　　5.甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。

　　第五条专利许可

　　1.乙方同意向合营企业转让下列独家许可：

　　（1）专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。

　　（2）商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。

　　（3）专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。

　　2.甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。

　　第六条产品销售

　　1.甲、乙双方共同负责销售许可产品。

　　2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的________％。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。

　　3.许可产品也可以在中国市场出售。

　　4.合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。

　　第七条董事会

　　1.董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。

　　2.董事会由______________名董事组成，其中__________名（包括董事长）由甲方指定；____________名（包括副董事长）由乙方指定。董事的任期为________年，若双方同意，任期可以延长。

　　3.董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二（2/3）。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。

　　若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。

　　4.对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定。

　　（1）修改合营企业章程；

　　（2）终止和解散合营企业；

　　（3）增加或转让合营企业的注册资本；

　　（4）合营企业同其他经济组织合并。

　　其他问题的决定，以出席会议董事人数的简单多数票作出。

　　第八条管理

　　1.合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

　　2.经营管理机构设经理1人，副经理2人，任期________年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。

　　3.管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。

　　第九条劳动管理

　　1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘；合营企业的外方专家由乙方招聘。

　　2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。

　　第十条财务与会计

　　1.协议双方充分认识到，为了他们自己的合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。

　　2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，合营各方可随时查看。

　　3.合营企业的财政年度自____月____日至____月3____日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，根据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。

　　第十一条税费

　　1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。

　　2.合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税法》纳税。

　　3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。

　　第十二条合营期限

　　1.合营期限为________年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

　　2.若双方同意延期，合营企业必须在期满前6个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。

　　第十三条解散与清算

　　董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委员会。

　　合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。

　　第十四条保险

　　合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。

　　第十五条仲裁

　　有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。

　　第十六条协议的修改

　　本协议的修改，必须经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。

　　第十七条不可抗力

　　1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之缘由。

　　2.遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方，并在发电报后____________天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。

　　第十八条通知

　　一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下：

　　AC公司地址：______________________________________________________

　　BD公司地址：______________________________________________________

　　合营企业地址：______________________________________________________

　　通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。

　　第十九条唯一协议

　　本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。

　　第二十条适用法律

　　本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。

　　第二十一条文字

　　本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时，以中文本为准。

　　兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。

　　AC公司：（签字）__________________

　　BD公司：（签字）__________________

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇34

　　投资合同：设立中外合资经营企业合同

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2专有技术(-)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　投资合同：设立中外合资经营企业合同

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2专有技术(-)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　投资合同：设立中外合资经营企业合同

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2专有技术(-)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　投资合同：设立中外合资经营企业合同

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2专有技术(-)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　投资合同：设立中外合资经营企业合同

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2专有技术(-)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　投资合同：设立中外合资经营企业合同

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2专有技术(-)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

　　投资合同：设立中外合资经营企业合同

　　_____(以下简称甲方)是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在_____。

　　_____(以下简称乙方)其主要业务所在地设在_____。

　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

　　第一条定义

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

　　1.1公司是指甲乙双方合资经营的_____公司。

　　1.2专有技术(-)是指_____方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和_____方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

　　1.3专利是指_____方从其关联公司得到的，以_____方在_____国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

　　1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

　　1.5工业锅炉是指压力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

　　1.6电站锅炉是指容量大小或等于_____，用于发电的锅炉。

　　1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

　　1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

　　1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

　　1.10筹备期是指成立日期后，不超过_____个月这一段时间。

　　1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

　　1.12合同是指本合同及其附件。

　　1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

　　1.14主管部门是指_____。

　　第二条公司名称、法定地址

　　2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为_____，英文名称为_____，法定地址是_____。

　　2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

　　2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

　　2.4当公司合营期满、终止、解散或_____方不再是公司资产拥有者时，_____方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“_____”或类似字样。_____方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或_____方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

　　2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

　　第三条宗旨、经营范围

　　3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

　　3.2公司的经营范围如下：

　　(1)设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品;

　　(2)装配、维修、保养和调试上述产品;

　　(3)进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

　　3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

　　(1)初期目标：

　　_____年前公司达到年生产_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时工业锅炉的能力。_____年前公司达到年生产能力_____千瓦电站锅炉和_____蒸吨/时的能力。

　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以_____千瓦电站锅炉为主。

　　(2)发展目标：

　　_____年以后根据市场需要，公司将把_____千瓦电站锅炉和超临界参数_____锅炉作为发展目标。

　　第四条注册资本和投资

　　4.1公司_____年投资总额为_____美元，注册资本为_____美元，甲方缴百分之_____，为_____美元，乙方认缴百分之_____，为_____美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分_____期交付。每期的应缴数额如下：

中外合资经营企业合同样书（制造厂） 篇35

　　中外合资经营企业合同

　　合同编号：_________

　　中方：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　外方：_________

　　国籍：_________

　　法定住址：_________

　　法定代表人：_________

　　职务：_________

　　委托代理人：_________

　　身份证号码：_________

　　通讯地址：_________

　　编码：_________

　　联系人：_________

　　电话：_________

　　传真：_________

　　帐号：_________

　　电子信箱：_________

　　第一条?总则

　　1.1?_________公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国_________省_________（以下简称中方）；_________公司是遵照_________国法律成立的，其总公司设在_________（以下简称外方）。

　　1.2?中方和外方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合营企业。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

　　第二条?合资企业名称和地址

　　2.1?合营企业的中文全名称：_________。

　　2.2?合营企业的英文全名称：_________。外商投资企业除中文名称外，也可以向国家工商行政管理机关申请登记外文名称。合营企业的名称应符合下列要求：

　　（1）要有字号或商号；

　　（2）要标明所属行业或经营特点；

　　（3）组织形式；

　　（4）不得与国内同行业的另一企业名称混同。

　　2.3?合营企业和注册的地点设在_________。

　　第三条?合营企业的宗旨和经营范围

　　3.1?合营企业以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得合营企业满意的利润为指标。

　　3.2?合营企业应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使合营企业的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

　　3.3?合营企业生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的合营企业和企业销售并履行合营企业确定的有关业务。

　　3.4?设立服务合营企业，经营合营企业所需的多项生活服务业务。

　　第四条?注册资本与资金

　　4.4?合营企业为有限责任合营企业。双方对合营企业的责任以双方确认的投资额为限。合营企业的注册资本以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。

　　4.6?合营企业各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。

　　4.7?外方出资的外币，按缴款当日中国公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。中方出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国公布的基准汇率折算。

　　4.8?外方作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。

　　4.9?中方的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中方投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

　　4.10?外方以工业产权或者专有技术出资的，必须符合下列条件之一：

　　（1）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；

　　（2）能显著节约原材料、燃料、动力的。

　　4.11?外方以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者_____注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中方签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。

　　4.12?全部投资在合营企业成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（中外方各投资_________元）在合营企业成立后1个月内完成，其余部分投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

　　4.13?双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由合营企业据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：合营企业的名称；合营企业成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

　　4.14?合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反规定的，其转让无效。

　　4.15?合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

　　4.16?合营的任何一方，逾期未缴付或未缴清合同规定的出资额，该违约方应当按合同规定支付迟延利息或赔偿损失。另外，守约方还可要求违约方赔偿因其违约造成的可预见的损失。

　　4.17?延期出资或不出资应承担支付延迟利息或者赔偿损失的责任。出资货币的折算应以缴款当日中国人民银行公布的基准汇率为准，“缴款当日”是指合同所规定的出资日，而不是实际缴款日。

　　第五条?董事会及组织机构

　　5.1?合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。

　　（1）董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

　　（2）董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。

　　（3）董事的_____为4年，经合营各方继续委派可以连任。

　　（4）董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。

　　（5）董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　（6）董事会会议应当在合营企业法定地址所在地举行。

　　5.2?需经董事会一致通过的事项包括：

　　（1）合营企业章程的修改；

　　（2）合营企业注册资本的增加与转让；

　　（3）合营企业期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

　　（4）合营企业的合并、分立；

　　（5）合营企业的发展规则和贷款计划；

　　（6）合营企业的工作计划，生产经营方案；

　　（7）合营企业年度财务预算、决算与年度会计报表；

　　（8）储备基金、职工奖励及福利基金、合营企业发展基金的提取方案和年利润分配方案；

　　（9）合营企业总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

　　（10）合营企业经营管理的规章制度；

　　（11）合营企业的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

　　（12）合营企业的人员培训计划；

　　（13）其他有关双方权益的重大问题。

　　5.3?董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。

　　5.4?总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。

　　5.5?总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　5.6?经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。

　　5.7?总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

　　5.8?总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

　　第六条?双方的责任和义务

　　6.1?中方和外方，应尽力以最有效和最经济的办法实现合营企业的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在合营企业勤勉地进行营业。

　　6.2?中方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）协助合营企业向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　（2）根据中国有关法律，协助合营企业申请获得可能范围内的税收减免待遇；

　　（3）协助合营企业收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

　　（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

　　（5）协助合营企业安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

　　（6）协助合营企业聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

　　（7）协助合营企业向中国及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

　　（8）协助合营企业联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

　　（9）中方在可能的情况下应合营企业的请求对其他需办的事情应予以协助。

　　6.3?外方有责任和义务协助合营企业办理下列事宜：

　　（1）指导和协助合营企业解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

　　（2）为合营企业制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

　　（3）经和中方协商后，协助合营企业制定培训计划，在外方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

　　（4）协助合营企业收集与合营企业业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

　　第七条?筹建工作

　　7.1?董事会应在合营企业成立之日起_________天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由_________名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

　　7.2?新厂房的建筑，筹建小组负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

　　7.3?至少有_________名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表合营企业与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

　　第八条?引进技术

　　8.1?引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。

　　8.2?合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。

　　8.3?在订立技术转让协议时，必须维护合营企业_____进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。

　　8.4?合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。

　　8.5?技术转让协议必须符合下列规定：

　　（1）技术使用费应当公平合理；

　　（2）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；

　　（3）技术转让协议的期限一般不超过10年；

　　（4）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；

　　（5）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；

　　（6）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；

　　（7）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。

　　第九条?场地使用权及其费用

　　9.1?合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。

　　9.2?合营企业所需场地的使用权，已为中方所拥有的，中方可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。

　　9.3?场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。

　　（1）场地使用费在开始用地的5年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于3年。

　　（2）场地使用费作为中方投资的，在该合同期限内不得调整。

　　（3）从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。

　　（4）在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。

　　（5）合营企业取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。

　　第十条?购买与销售

　　10.1?合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。

　　（1）合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。

　　（2）合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外方作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。

　　10.2?合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外方的销售机构或者中国的外贸合营企业代销或者经销。

　　合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。

　　10.3?合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。

　　10.4?合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。

　　10.5?合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。

　　第十一条?利润分配及税务

　　11.1?合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：

　　（1）按照合同规定作为外方出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；

　　（2）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；

　　（3）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；

　　（4）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。

　　11.3?合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。

　　11.4?外方将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。

　　第十二条?劳动管理与工会

　　12.1?合营企业有权：

　　（1）可以_____经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

　　（2）雇用中国职工，由合营企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反合营企业规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

　　12.2?视合营企业经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

　　12.3?雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国或其他银行汇出；合营企业在缴纳合营企业所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国或其他银行汇出；

　　12.4?合营企业因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

　　12.5?合营企业对于因生产、技术条件发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求、也不宜改调其他工种的职工，可以解雇；但是必须按照劳动合同，由企业给予补偿。

　　12.6?合营企业对于违反企业规章制度、造成一定后果的职工，可以根据情节轻重，给予必要的处分。

　　12.7?合营企业职工因有特殊情况，按照劳动合同规定，通过工会向企业提请辞职时，企业应予同意。

　　12.8?合营企业职工的工资标准、奖励、津贴等制度，由董事会讨论决定。合营企业提取的职工奖励和福利基金，必须用于对职工的奖励和集体福利。合营企业必须按照中国法律的规定，支付中方职工劳动_____、医疗_____等费用。合营企业必须执行中国政府有关_____的规章制度，保证安全生产和文明生产，中国政府劳动部门有权监督检查。

　　12.9?合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

　　12.10?合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

　　12.11?董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、_____和_____等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。

　　12.12?合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十三条?会计与审计

　　13.1?合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。

　　13.2?合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。

　　13.3?合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

　　13.4?合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。

　　13.5?合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。

　　13.6?合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。

　　13.7?以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。

　　13.8?因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。

　　13.9?合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：

　　（1）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；

　　（2）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；

　　（3）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。

　　13.10?以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。

　　13.11?合营企业应在财务年度内，每季终结_________天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送中、外方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由合营企业主管财务的职员签署是真实正确无误的。

　　13.12?合营企业应在财务年度终结后_________天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送中、外方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经中国政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

　　13.13?中方和外方有权随时在合营企业每个财务年度终结后_________个月内自费派审计师审查合营企业的经营帐目及记录。

　　第十四条?外汇管理

　　14.1?合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

　　14.2?合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。

　　14.3?合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。

　　14.5?合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。

　　14.6?合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。

　　14.7?合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。

　　第十五条?协议的生效和合资期限

　　15.1?本合同经中华人民共和国主管部门批准后，合营企业收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

　　15.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，合营企业的合资期限为_________年。若合营企业业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

　　15.3?当期限届满前_________个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合营企业的期限可继续作每次为期_________年的延长。

　　15.4?若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

　　第十六条?转让

　　16.1?合营企业的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

　　（1）合营企业的一方希望转让其在合营企业的全部或部份股份时，合营企业他方有优先购买权；

　　（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后_________天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

　　（3）合营企业一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向合营企业他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给合营企业他方；

　　（4）合营企业营业，不得使合营企业的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，合营企业应在_________天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

　　第十七条?解散和清算

　　17.1?合营企业在下列情况下解散：

　　（1）合营期限届满；

　　（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；

　　（3）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

　　（4）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；

　　（5）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；

　　（6）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

　　17.2?合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。

　　（1）清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。

　　（2）清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。

　　（3）清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

　　（4）清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。

　　17.3?合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。

　　17.4?合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

　　17.5?合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中方保存。

　　第十八条?_____

　　18.1?在合同期内，合营企业总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出合营企业投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国_____合营企业投保。

　　18.2?合营企业的各项_____应在中国人民_____合营企业投保。

　　第十九条?适用的法律

　　19.1?合营企业的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的_________的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合营企业应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。合营企业亦应遵守本合同所列条款。

　　19.2?合营企业的财产、权利和外方的投资、利润分成，根据本合同规定外方应得的数额及外方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省法律、法令、规章及条例的保护。

　　第二十条?争执的解决和_____

　　20.1?在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

　　20.2?由于本合同引起中方与外方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，中方和外方可选择第三方进行调解。

　　20.3?若调解于_________天内不能解决时，其争执应由_____作最终裁决。_____小组由三名_____员组成，中方指派一名，外方指派一名，第三名_____员由中、外方指派的两名_____员共同商定。若被指派的两名_____员，意见分歧，则第三名_____员应由______________院指派，并任_____小组_____，_____地点在_________。

　　20.4?_____的裁定是终局的，对双方都有约束力，_____费由败诉方负担或由_____机构裁定。

　　第二十一条?不可抗力

　　21.1?双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、_____、_____、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

　　21.2?受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于_________天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过_________天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

　　第二十二条?合同文字和语言

　　22.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

　　22.2?本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

　　22.3?本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

　　22.4?本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

　　22.5?合营企业全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

　　22.6?双方同意以汉语和英语为工作语言。

　　第二十三条?文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

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